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山西山阴高山煤业有限公司章程 第一章 第一条 总 则 依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ） 及有关法律、法规的规定，由中煤集团山西华昱能源有限公司独资设 立山西山阴高山煤业有限公司（或有限公司，以下简称公司） ，特于 2009年12月制定本章程。第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以 法律、法规的规定为准。 第三条：本公司《以下简称公司》依据法律、法规和本 章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。
第四条：
公司的宗旨是通过合理有效的利用股东投入到 公司的资金和财产，使其创造出最佳经济效益，发展和壮大 经济，为国家提供利税，为股东奉献投资效益。
第五条：公司将依法经工商行政登记机关核准登记，依 法取得法人资格。
第二章 公司名称和住所 第五条：公司名称：山西山阴高山煤业有限公司 第六条：公司所住所：山阴县马营乡观音堂村西 通信地址：山阴县马营乡观音堂村西 036900 第七条：公司的经营场所：山阴县马营乡观音堂村西 第三章 公司经营范围及方式 邮政编码： 第八条：公司经营范围：煤炭开采 第九条：公司的经营方式：原煤开采、销售 1 第四章 公司注册资本 第十条：公司股东出资总额为人民币 1500 万元 第十一条：公司的注册资本为人民币 1500 万元 第十二条：公司的注册资本全部由股东投资。在注册资 本总额中：山西金海洋能源集团有限公司投资 900 万元人民 币，占注册资本的 60%；沈勇投资 300 万元人民币，占注册 资本的 20%；张东生投资 300 万元，占注册资本的 20%。
第五章 股东的名称、出资方式、出资额时间如下：
第十三条：公司由股东出资设立：
中煤集团山西华昱能源集团有限公司 注册号：
住所：山阴县北周庄镇大运路 沈勇、身份证号：140402196909179471 住所：朔州市朔城区 张东生、 （法人代表）身份证号：142127197308167953 住所：山阴县马营乡上漫沟村 第十四条：公司的股东人数符合《公司法》的规定。
第六章 股东权利和义务 第十五条：公司股东均依法享有下列权利 一、 分配红利； 二、 优先购买其他股东转让的出资； 三、 股东大会的表决； 四、 依法及公司章程规定转让出资； 2 五、 查阅公司章程、 股东大会会议记录和财务会计账 簿，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议和质询。
六、 被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高 级管理人员（法律、法规另有规定的除外） 。
七、 在公司清算时，对剩余财产的分享。 第十六条：公司股东承担下列义务 一、 遵守本章程，执行股东大会决定。
二、 依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金。
三、 法律、法规及本章程应承担的其他义务。
第十七条：公司设置股东名册，记载下列事项：
一、 股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资额。
二、 登记为股东的日期。
三、 其他有关事项。
第七章 股东出资方式和出资额 第十八条：公司股东出资方式和出资额如下： 序号 股东姓名或名称 1 山西金海洋能源集团有限公司 2 沈勇 3 张东生 出资方式 以人民币 以人民币 以人民币 出资额 900 万元 300 万元 300 万元 出资比例% 60% 20% 20% 第十九条：公司经公司登记机关登记注册后，股东不得 抽回投资。
第二十条：
公司有下列情形之一的， 可以增加注册资本。
一、 股东增加投资。
二、 公司盈利。 3 三、 其他原因需要增加注册资本。
第二十一条：公司减少注册资本后的注册资本不低于 《公司法》规定的最低限额。
第二十二条：公司减少注册资本，自做出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少 公告三次，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知 书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第八章 股东转让出资的条件 第二十三条：股东之间可以相互转让出资，转让时需股 东之间协商同意。
第二十四条：股东依法转让其出资后，公司重新编制新 的股东名册。
第九章 公司的机构及其生产办法、职权、议事规则 第二十五条：
公司设股东大会， 股东大会由法人股 1 股、 自然人 2 股组成。
第二十六条：
股东大会会议按股东出资比例行使表决权。
第二十七条：股东大会是公司的权利机构，依照《公司 法》行使职权。
第二十八条：股东大会分为定期会和临时会。
第二十九条：股东定期会每年至少召开一次。
第三十条：公司召开股东大会，于会议召开十五日之前 4 通知全体股东，通知以书面形式发送，并载明会议的时间、 地点、内容及其他有关事项。
第三十一条：股东大会由董事会召集，董事长主持，董 事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长 或其他董事长主持股东大会，出席会议的股东要在会议记录 上签名。
第三十二条：股东大会行使下列职权：
一、 决定公司经营方针和投资计划。
二、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
三、 选举或更换由股东代表出任的监事， 决定有关监 事的报酬事项。
四、 五、 六、 七、 八、 九、 十、 十一、 审议批准董事会的报告。
审议批准监事会的报告。
审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案。
对公司的债券作出决议。
对发行公司的债券作出决议。
审议批准公司的年度利润分配和弥补亏损方案。
对股东向股东以外的人转让出资作出决议。
对公司合并、分立、变更公司形式、解散和 清算等事项作出决议。
十二、 修改公司章程。 第三十四条：公司设董事会，董事由股东大会选举和 5 更换。董事会由全体董事组成，其成员为 2 人。董事每届任 期三年，董事任期届满连选可连任。
第三十五条：董事会对股东大会负责，行使下列决议。
一、 负责召集股东代表大会，并向股东大会报告工作。
二、 执行股东大会的表决。
三、 决定公司的经营计划和投资方案。
四、 制定公司的年度预算方案、决算方案。
五、 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
六、 制定公司增加或减少注册资本方案以及发行公 司债券的方案。
七、 八、 九、 拟定公司合并、 分立、 变更公司形式， 解散方案。
决定公司内部各管理机构的设置。
聘任或者解聘公司的总经理， 根据总经理的提名， 聘任或解聘公司的副总经理、财务负责人，决定其报酬等有 关事项。
十、 十一、 制定公司的日常管理制度。
公司章程规定的其它职权。 第三十六条：董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人， 副董事长协助董事长工作。
第三十七条：董事长不能履行职务，又不能指定副董事 长或其他董事召集主持董事会时，三分之二以上董事拟提议 召集董事会议。 6 第三十八条：公司召开董事会议，于会议召开十日内之 前通知全体董事。董事会每年至少召开两次。
第三十九条：董事会议对所议事项作出记录，出席会议 的董事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决定承担责 任。
第四十条：
董事会议实行一人一票和按出席董事会议的 董事人数，少数服从多数记名表决制度，当造成和反对票数 相等时，董事长有权作出最后决定。
第四十一条：公司召开董事会议，须由半数以上董事出 席方可举行，董事会议作出决议，须经全体董事过半数通过 方可有效。董事会议表决的事项涉及某个董事个人的利害关 系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。
第四十二条：召开董事会议，董事本人应当参加，如因 故不能参加，可以书面委托其他董事代为出席会议，委托书 要载明权限范围。
第四十三条：公司不设监事会，设监事，由董事会选举 产生，任期三年，可选举连任。负责对董事会成员以及其他 高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司 及公司员工的合法权益。监事向股东大会负责并报告工作。
第四十四条：监事行使的权力：
一、 检查公司的财务。
二、 对董事、经理执行公务时，违反法律、法规和公 7 司章程的行为进行监督。
三、 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董 事和经理予以纠正。
四、 提议召开临时股东大会。
五、 公司章程规定的其他职权。监事列席董事会议。
第四十五条：
监事会议实行一人一票少数服从多数的表 决制度，监事会议需经过半数监事表决同意，方可有效。
第四十六条：监事不得兼任公司经理，经理由董事会聘 任或解聘。
第四十七条：公司设经理，经理由董事会聘任或解聘。
第四十八条：经理对董事会负责，并行使下列职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议。
二、组织实施公司内部管理机构的投资方案。
三、拟定公司内部管理机构的设置方案。
四、拟定公司具体规章制度。
五、制定公司具体规章制度。
六、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。
七、 聘任或解聘除应董事会聘任或解聘以外的负责管理 人员。
八、公司章程和董事会授予的其他职权。
九、经理列席董事会议。 8 第四十九条：经理在行使职权时，不得变更股东大会、 董事会的决议和超越授权范围。
第五十条：
副经理协助经理工作， 经理不能履行职权时， 由经理指定的副经理代其行使职权。
第十章 公司的法定代表人 第五十一条：董事长为公司的法定代表人：
第五十二条：
董事长由董事会全体董事过半数选举产生 和更换。
第五十三条：董事长行使下列职权：
一、 主持股东大会和召集、主持董事会议。
二、 主持董事会议的实施情况。
三、 代表公司签署有关文件。
四、 法律、法规和公司章程规定的其他权利。
第十一章 公司利润分配方案 公司利润按下列顺序分配：
一、 弥补亏损。
二、 提取法定公积金。
三、 提取法定公益金。
四、 支付股利。
法定公积金按利润的 10%提取，法定公益金按利润的 5 —10%提取。
第五十四条：公司依法建立财务机构和帐册，制定公司 9 在每一个会计年度终结时制作财务会计报告。
公司的财务会计报告包括下列财务报表及附属明细表。
一、 资产负债表。
二、 损益表。
三、 财务情况变动表。
四、 财务情况说明书。
五、 利润分配表。
第五十五条：公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐 册。对公司资产不以任何人名义开立帐户存储。
第五十六条：
公司年度会计报告在股东年会召开二十日 前提供于公司，供股东查阅。
第五十七条：公司会计年度采用公历年制，即每年公历 元月一日起至十二月三十日止为一个会计年度。
公司采用人民币为记帐单位。
第十二章 公司的解散事由和清算办法 第五十八条：
公司有下列情形之一的， 予以解散和清算。
一、 因不可抗拒而迫使公司无法继续经营。
二、 股东大会决定解散。
三、 公司因违反法律，修改法规被依法责令关闭。
四、 公司被宣告矿产。
五、 煤炭资源枯竭。
六、 公司合并或者分立需要解散的。 10 第五十九条：公司依照前条第一、第二、第五、第六项 规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组 织由股东大会确定人选。公司依照前条第三、第四项规定解 散的，由人民法院指定有关组织成立清算组织，进行清算。
第六十条：清算组成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在报纸上公告三次。债权人自接到通知之日三十日 内，未接到通知书在公告之日起九十日内向清算组织申报债 权。债权人申报债权时，要说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组织对债权进行登记。
第六十条：清算组织在清算期间行使下列职权：
一、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。
二、 通知或者告知债权人。
三、 清理与清算有关公司的未了结的业务。
四、 清缴所欠税款。
五、 清理债权人债务。
六、 清理公司清偿后的剩余财产。
七、 代表公司参与民事诉论活动。
第六十二条：清算组织在清理公司财产、编制资产负债 和财产清单后，制定清算方案。
公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工 资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产， 按照股东的出 11 资比例分配。
清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前 第二款的规定清偿前，不分配给股东。
第六十三条：
清算组织在发现公司财产不足清偿公司债 务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。
公司经人民法院裁定宣告破产的， 清算组织将清算的事 务移交人民法院。
第六十四条：公司清算结束后，清算组织应制作清算报 告，并报公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。
第六十五条：清算组织成员应忠于职守，依法履行清算 义务，清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组 织成员因故意或者重大过失，给公司或债权人造成损失的， 承担赔偿责任。
第十三章 股东认为需要规定的其它事项 第六十六条：董事、监事、经理或其他高级职员必须按 公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为 自己谋取私利，不得侵占公司的财产。
董事、 经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人， 不得将公司资产以个人名义开立帐户存储，不得以公司资产 为公司的股东或其他人债务提供担保。
第六十七条：公司研究决定有关职工工资、福利、安全 生产以及劳动保护，劳动保险等涉及职工切身利益的问题， 12 应当事先听取公司工会和职工的意见，并缴清工会或职工代 表会议的有关会议费。
公司研究决定生产经营、安全等重大问题，制定规章制 度应当听取公司工会和职工的意见或建议。
第六十八条：公司职工依据《工会法》建立工会组织。
工会依法开展活动。
第六十九条：依法需要建立的其它组织或机构。
第十四章 附则 第七十条：
本章程和公司的登记事项以公司登记机关的 核准为准。
第七十一条：
本章程未涉及到的法律、 法规和其它事项， 按法律、法规执行。
第七十二条：
本章程必须经出度股东大会的股东行使表 决权的三分之二以上通过。
修改本章程，由股东大会作出决议。股东大会通过的有 关章程修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登 记机关登记备案后生效。
全体股东签字、盖章： 二〇一五年二月一日 13
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