企业产销分析 2013版中国农用水泵市场调查及未来发展趋势预测报告 (八)企业产品相关技术 (九)企业的行业地位分析 十一、浙江大元泵业有限公司 (一)企业基本信息 (二...
大元泵业 初步尽调报告 浙江大元泵业有限公司 尽职调查报告 一、 公司及其子公司历史沿革 （一）浙江大元泵业有限公司 （二）浙江大元压铸有限公司 （三）浙江大元汽车空调有限公司 （四）台州达因电机有限公司 （五）温岭市大元加油站有限公司 （六）台州大元装饰材料有限公司 （七）台州大元贸易有限公司 （八）上海大元电机有限公司 （九）温岭市元茂模具材料有限公司 （十）上海大元泵业有限公司 （十一）上述公司简易情况汇总表 二、 公司的关联企业 （一）上海新沪电机厂有限公司 （二）合肥新沪屏蔽泵股份有限公司 （三）合肥达因汽车空调股份有限公司 （四）台州市大元矽钢片有限公司 （五）赤峰远洋薄板有限公司 （六）含山县大力精密机械有限公司 （七）上海市南汇屏蔽泵研究所 （八）北京新沪电机有限公司 （九）上海新沪水泵厂 （十）甘肃大元铸造有限公司 （十一）新疆昭苏三联矿业有限公司 （十二）新疆康平药业有限责任公司 （十三）于都县国泰隆鑫矿业有限公司 （十四）上海王隆石油制品有限公司 （十五）上海丰球电机厂 （十六）上述公司简易情况汇总表 三、 公司及相关公司的其他情况 1 / 62 大元泵业 初步尽调报告 （一）公司组织结构及公司董、兼、高简介 （二）公司拥有的重要资产 （三）公司主要的负债 （四）公司获得的各类证书、资质及技术 （五）公司生产经营的环保、安保、社保情况 （六）主要公司纳税情况及税收优惠 （七）公司之间发生的关联交易 四、 公司的主要产品及市场情况 （一）公司生产的主要产品 （二）公司产品所处的市场发展现状 （三）对公司市场地位及竞争优势的分析 （四）公司产业的上游厂商及采购模式 （五）公司产业的下游客户及销售模式 （六）相关的产业政策情况 五、 财务情况分析 （一）浙江大元泵业有限公司 （二）上海新沪电机厂有限公司 （三）合肥新沪屏蔽泵股份有限公司 （四）简易合并报表（上述三家） （五）浙江大元汽车空调有限公司 （六）拟上市公司财务分析 （七）其他主要公司的简要财务状况 六、尽职调查中发现的问题 （一）公司历史沿革上需要关注的问题 （二）公司独立性上存在的问题 （三）关联交易的有关问题 （四）同业竞争需要关注的问题 （五）规范运行上需要关注的问题 1、高新技术企业的问题 2、为关联方担保的问题 3、部分资产无权证的问题 4、环保上存在的问题 5、对职工的安全防护问题 6、职工社会保险及住房公积金缴纳的问题 2 / 62 大元泵业 初步尽调报告 7、部分公司未实际从事经营的问题 8、代理股东持股的问题 （六）财务与会计核算上存在的问题 1、 大元泵业存在财务性投资 2、 大元泵业为关联方提供票据融资 3、 合肥新沪在建工程核算不规范 4、 公司及关联公司之间往来核对不一致 5、公司面临较大的现金流量压力 （七）其他需要关注的问题 1、客户集中度的问题 2、公司出口中的主要是 OEM 的方式 3、实际控制人认定的问题 4、合肥达因汽车空调的实际控制人是否发生变化 七、公司上市重组方案 （一）公司目前的实际股权架构 （二）确定上市主体架构 （三）公司重组方案 1、泵类上市公司重组方案 2、汽车空调类上市公司重组方案 3、其他公司重组方案 4、重组后的公司整体股权架构 （四）重组后需要关注的事项 1、独立性问题 2、同业竞争问题 3、关联交易问题 3 / 62 大元泵业 初步尽调报告 一、公司及其子公司历史沿革 （一）浙江大元泵业有限公司 公司名称：注册资本：
法定代表人：
成立日期：
公司住所：
浙江大元泵业有限公司（以下简称“公司”） 6,280 万元人民币 韩元平 1998 年 1 月 7 日 温岭市泽国镇丹崖工业区 水泵及配件、电机及配件、风机及配件、风扇及配件、摩托车配 经营范围：
件、汽车配件制造、销售、维修；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规限制和禁止的项目除外） 1、公司前身设立 温岭县三元机床厂成立于 1993 年 6 月，系集体所有制（合作经营）企业，厂址位于泽 国丹山工业区，经营范围为车床、铣床制造以及机械配件加工，法定代表人为徐伟建，注册 资金为 100 万元。
根据《资金信用（验资）证明》显示，截止 1993 年 6 月 28 日温岭县三元机床厂收到股 东以货币方式缴付的出资额 100 万元，徐伟建、韩元平、韩元再、韩元富和王国良各出资 20 万元。
温岭县三元机床厂成立后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 20 20 20 20 20 100 20 20 20 20 20 100 实缴出资比例 20% 20％ 20% 20％ 20% 100% 徐伟建 韩元平 韩元再 韩元富 王国良 合 计 2、1994 年 5 月企业名称变更及注册资本增加 1994 年 5 月 16 日，温岭县三元机床厂更名为台州三元泵业公司。台州三元泵业公司系 集体所有制（合作经营）企业，企业地址为泽国镇丹崖工业区，经营范围为水泵、电机的制 造、加工和批零，法定代表人为韩元平，注册资金为 300 万元。
根据《温岭市审计师事务所验资证明书》确认的净资产 300 万元（缺资产评估报告）对 企业增资，韩元平、韩元再、王国良和徐伟建分别出资 100 万元、100 万元、50 万元和 50 4 / 62 大元泵业 初步尽调报告 万元。
本次变更后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 50 100 100 50 300 50 100 100 50 300 实缴出资比例 16.67% 33.33％ 33.33％ 16.67% 100% 徐伟建 韩元平 韩元再 王国良 合 计 3、1996 年 2 月增资 1996 年 2 月 1 日，台州三元泵业公司注册资本由 300 万元增加至 400 万元。温岭市审 计师事务所出具了《验资报告》 （温审事【1996】69 号） ，对此次增资情况进行了审验。
（缺 资产评估报告，验资报告中净资产比注册资本少 285.12 元） 本次增资后股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 80 80 80 80 80 400 80 80 80 80 80 400 实缴出资比例 20% 20％ 20% 20％ 20% 100% 徐伟建 韩元平 韩元再 韩元富 王国良 合 计 4、1997 年 12 月 31 日改制设立台州大元泵业有限公司 1997 年 12 月 31 日，台州三元泵业公司全体五名股东协议约定将公司的全部权益转入 新组建的台州大元泵业有限公司，股东和股份比例不变。根据温岭市审计师事务所出具《资 产评估报告》 （温审评【1997】94 号） ，台州大元泵业有限公司净资产为 32,182,961.40 元， 其中实收资本 3000 万元（？） ，资本公积 2,024,344.19 元，未分配利润 158,617.21 元。
温岭市审计师事务所出具的《验资报告》 （温审验【1997】1302 号） ，对此次台州三元 泵业公司改制投入台州大元泵业有限公司的资本进行了审验。
台州大元泵业有限公司设立后股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 600 600 600 600 5 / 62 实缴出资比例 20% 20％ 20% 20％ 徐伟建 韩元平 韩元再 韩元富 600 600 600 600 大元泵业 初步尽调报告 王国良 合 计 600 3000 600 3000 20% 100% 5、1998 年 1 月公司名称变更 1998 年 1 月 12 日，台州大元泵业有限公司召开董事会，全体董事一致同意公司更名为 浙江大元泵业有限公司。1998 年 1 月 15 日，公司办理了相关工商变更手续。
6、1999 年 6 月公司经营范围变更 1999 年 5 月 28 日， 浙江大元泵业有限公司召开股东会， 同意将经营范围由水泵、 电机、 排风扇制造变更为水泵、电机、风机、风扇、摩托车配件、汽车配件制造销售。1999 年 6 月 26 日，公司办理了相关工商变更手续。
7、2001 年 10 月公司经营范围变更 2001 年 10 月 18 日，浙江大元泵业有限公司召开股东会，同意将经营范围变为在原来 的基础上增加经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、 科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务。公司于 2001 年 10 月 24 日办理了相 关工商变更手续。
8、2003 年 8 月增资 2003 年 6 月 28 日，浙江大元泵业有限公司召开股东会，同意公司注册资本增至 6280 万元，其中韩元平、韩元再、韩元富、王国良和徐伟建各出资 656 万元。同日，浙江大元泵 业有限公司股东签署了相关《章程修改案》 。
根据温岭开元会计师事务所有限公司出具的温会验（2003）343 号《验资报告》 ，截至 2003 年 7 月 31 日，浙江大元泵业有限公司已收到各股东以货币方式新增的注册资本合计人 民币 3280 万元。
（增资从 2001-10-30 日起到 2003 年 7 月 17 日，无收款凭证） 本次增资完成后，浙江大元泵业有限公司股东持股情况如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 1256 1256 1256 1256 1256 6280 1256 1256 1256 1256 1256 6280 实缴出资比例 20% 20％ 20% 20％ 20% 100% 徐伟建 韩元平 韩元再 韩元富 王国良 合 计 9、2007 年 5 月经营范围、经营期限变更 2007 年 5 月 17 日，浙江大元泵业有限公司股东签署了《章程修改案》 ，将经营期限延 长至 2028 年 1 月 6 日，经营范围变更为水泵及配件、电机及配件、风机及配件、风扇及配 件、摩托车配件、 汽车配件制造、 销售、 维修； 按外经贸部批准的范围从事进出口业务活动。 6 / 62 大元泵业 初步尽调报告 （二）浙江大元压铸有限公司 浙江大元压铸有限公司成立于 2007 年 1 月 8 日，住所位于温岭市泽国镇天皇村，经营 范围为铝压铸件、水泵配件、电机配件、家用电器及配件、 摩托车配件、汽车配件制造销售； 模具加工、销售，法定代表人为谢文良，注册资本 1,000 万元。
根据台州开元会计师事务所有限公司出具的台开会验（2007）5 号《验资报告》 ，截至 2007 年 1 月 8 日，浙江大元压铸有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元。
公司成立后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 666.67 333.33 1000 666.67 333.33 1000 实缴出资比例 66.67% 33.33% 100% 浙江大元泵业有限公司 谢文良 合 计 （三）浙江大元汽车空调有限公司 1、公司设立 浙江大元汽车空调有限公司成立于 2005 年 8 月 12 日， 公司住所为浙江省温岭市工业城 外商投资园，公司经营范围为汽车空调系统、汽车空调压缩机及附件、汽车配件、清洗机、 水泵及配件制造、销售，法定代表人为韩元再，注册资本为 1000 万元。
根据台州开元会计师事务所有限公司出具的台开验（2005）199 号《验资报告》 ，截至 2005 年 8 月 11 日，浙江大元汽车空调有限公司（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注 册资本合计人民币 1000 万元。
公司成立后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 501 171 171 76 38 43 1000 501 171 171 76 38 43 1000 实缴出资比例 50.1% 17.1% 17.1% 7.6% 3.8％ 4.3% 100% 浙江大元泵业有限公司 谢文良 谢荣波 谢云华 谢文琴 卓乐恒 合 计 2、 住所变更 2005 年 12 月 4 日，浙江大元汽车空调有限公司召开股东会议，全体股东决定将公司的 住所变更到浙江省温岭市泽国镇丹崖工业区。2005 年 12 月 8 日，公司办理了相关工商登记 7 / 62 大元泵业 初步尽调报告 变更手续。
3、经营范围变更 2006 年 3 月，公司股东作出决定，将公司的经营范围在原来的基础上增加货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外） 。2006 年 3 月 27 日，公司办理了相 关工商登记变更手续。 （四）台州达因电机有限公司 1、公司设立 台州达因电机有限公司成立于 2002 年 1 月 28 日， 系中外合资有限责任公司， 公司住所 为温岭市泽国丹崖工业区，公司经营范围为生产销售水泵、电机、家用电器产品、汽车空调 压缩机及配件 （国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外） ， 公司法定代表人为王国良， 注册资本 30 万美元。
根据温岭开元会计师事务所有限公司出具的温会验（2002）335 号《验资报告》 ，截至 2002 年 7 月 2 日，台州达因电机有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计 30 万美元。
（大 元泵业的资产评估报告） 公司成立后的股权结构如下：
股 东 浙江大元泵业有限公司 韩国（株）达因公司 合 计 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 13.5 16.5 30 13.5 16.5 30 实缴出资比例 45% 55％ 100% 2、股权转让 2008 年 5 月，韩国（株）达因公司将其所持有的台州达因电机有限公司 21.67%的股权 以 6.5 万美元的价格转让给浙江大元泵业有限公司。
本次股权转让后的股权结构如下：
股 东 浙江大元泵业有限公司 韩国（株）达因公司 合 计 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 20 10 30 20 10 30 实缴出资比例 66.67% 33.33％ 100% （五）温岭市大元加油站有限公司 温岭市大元加油站有限公司成立于 2002 年 1 月 11 日，住所位于温岭市泽国镇天皇村， 经营范围为汽油、柴油、煤油、非危险化学品润滑油零售，法定代表人为李启良，注册资本 196 万元。
根据温岭开元会计师事务所有限公司出具的温会验（2002）3 号《验资报告》 ，截至 2002 8 / 62 大元泵业 初步尽调报告 年 1 月 4 日，温岭市大元加油站有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 196 万元。
公司成立后的股权结构如下：
股 东 浙江大元泵业有限公司 李启良 合 计 认缴出资（万元） 140 56 196 实缴出资（万元） 140 56 196 实缴出资比例 71.43% 28.57％ 100% （六）台州大元装饰材料有限公司 1、公司设立 台州大元装饰材料有限公司成立于 2001 年 6 月 15 日， 住所位于温岭市泽国镇丹崖工业 区，经营范围为复合板材制造、加工、销售，法定代表人为王国良，注册资本 300 万元。
根据温岭开元会计师事务所有限公司出具的温会验（2001）224 号《验资报告》 ，截至 2001 年 6 月 11 日，台州大元装饰材料有限公司已收到其股东投入资本 300 万元，其中实收 资本 300 万元。
公司成立后的股权结构如下：
股 东 浙江大元泵业有限公司 林贤平 阮于良 合 计 认缴出资（万元） 153 73.5 73.5 300 实缴出资（万元） 153 73.5 73.5 300 实缴出资比例 51% 24.5％ 24.5％ 100% 2、2003 年 7 月股权转让 2003 年 7 月，阮于良将其持有台州大元装饰材料有限公司 24.5%的股权转让给浙江大 元泵业有限公司和林贤平。转让后的股权结构如下：
股 东 浙江大元泵业有限公司 林贤平 合 计 认缴出资（万元） 202.65 97.35 300 实缴出资（万元） 202.65 97.35 300 实缴出资比例 67.55% 32.45％ 100% 截止至调查日，大元泵业已将其持有的大元装饰的股权转让给林贤平，目前还未办理 工商变更手续。 （七）台州大元贸易有限公司 台州大元贸易有限公司位于温岭市泽国镇丹崖工业区，经营范围为酒批发、零售，法定 代表人为韩元再，注册资本 200 万元。 9 / 62 大元泵业 初步尽调报告 根据温岭开元会计师事务所有限公司出具的温会验（2000）930 号《验资报告》 ，截至 2000 年 12 月 14 日，台州大元贸易有限公司已收到股东投入的资本金 200 万元。
公司成立后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 120 16 16 16 16 16 200 120 16 16 16 16 16 200 实缴出资比例 60% 8％ 8％ 8％ 8％ 8％ 100% 浙江大元泵业有限公司 余娇妹 林香娇 韩小英 戴雪玲 张 慧 合 计 注：上述 5 个自然人为浙江大元泵业 5 位股东的配偶。 （八）上海大元电机有限公司 1、公司成立 上海大元泵业有限公司成立于 1997 年 10 月 15 日，公司住所为上海市平凉路 1141 号， 经营范围为泵、阀、机电设备，法定代表人为韩元再，注册资本 200 万元。
根据上海诚信会计师事务所出具的沪诚资发（97）第 103 号《验资报告》 ，截至 1997 年 10 月 5 日，上海大元泵业有限公司已收到韩元再等 5 位股东投入货币资金 200 万元。
公司设立后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 40 40 40 40 40 200 40 40 40 40 40 200 实缴出资比例 20% 20％ 20% 20％ 20% 100% 韩元再 王礼定 张才芬 蔡永金 王国良 合 计 2、 公司更名及股权变动 999 年 7 月 9 日，上海大元泵业有限公司股东决定，将张才芬、蔡永金、王礼定持有公 司的股权转让给韩元平、韩元富、徐伟建，将企业名称由上海大元泵业有限公司变更为上海 大元电机有限公司。
股权转让后公司的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 10 / 62 实缴出资比例 大元泵业 初步尽调报告 徐伟建 韩元平 韩元再 韩元富 王国良 合 计 40 40 40 40 40 200 40 40 40 40 40 200 20% 20％ 20% 20％ 20% 100% 3、 住所变更 2001 年 3 月 1 日，经公司全体股东研究决定，将公司住所由上海市平凉路 1141 号搬迁 至南汇县康桥工业区横沔园区 8-1。并于 2001 年 8 月 9 日，办理了相关工商变更登记手续。
4、 股权转让 2003 年 7 月 28 日，上海大元电机有限公司股东决定，原股东每人转让 30 万元股权共 计 150 万元给浙江大元泵业有限公司，韩元平 10 万元股权转让给林香娇。
此次股权转让后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 150 10 10 10 10 10 200 150 10 10 10 10 10 200 实缴出资比例 75% 5% 5% 5% 5% 5% 100% 浙江大元泵业有限公司 徐伟建 林香娇 韩元再 韩元富 王国良 合 计 5、 经营期限、住所变更 2007 年 9 月 10 日，上海大元电机有限公司股东决定，将上海大元电机有限公司营业期 限延长 10 年 （即至 2017 年 10 月 14 日） ， 将公司地址变更为上海市南汇区康桥东路 333 号。
于 2007 年 11 月 6 日办理了相关工商变更登记手续。 （九）温岭市元茂模具材料有限公司 温岭市大元钢铁有限公司成立于 2003 年 9 月 22 日，住所为温岭市大溪镇山市村，经 营范围为硅钢制造、销售，法定代表人为李兵，注册资本 400 万元。
根据温岭开元会计师事务所有限公司出具的温会验（2003）341 号《验资报告》 ，截至 2003 年 9 月 12 日， 温岭市大元钢铁有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 400 万元。浙江大元泵业有限公司以货币方式出资 224 万元，林海兵出资 88 万元（以货币方式 出资 13 万元，以实物资产方式出资 75 万元） ，李兵出资 88 万元（以货币方式出资 13 万元， 以实物资产方式出资 75 万元） 。 11 / 62 大元泵业 初步尽调报告 公司成立后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 224 88 88 400 224 88 88 400 实缴出资比例 56% 22% 22% 100% 浙江大元泵业有限公司 林海兵 李兵 合 计 注：现更名为温岭市元茂模具有限公司 （十） 上海大元泵业有限公司 1、公司设立 2000 年 5 月 11 日，韩元平、韩元再、韩元富、王国良、徐伟建等五人共同出资开设上 海大元泵业有限公司，注册资金 50 万元，法定代表人为韩元平。
根据上海华诚会计师事务所有限公司出具的沪华会验字（2000）第 A 验-030 号《验资 报告》 ，截至 2000 年 4 月 25 日，上海大元泵业有限公司已收到其股东以货币方式出资的 50 万元。
公司设立后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 10 10 10 10 10 50 10 10 10 10 10 50 实缴出资比例 20% 20％ 20% 20％ 20% 100% 徐伟建 韩元平 韩元再 韩元富 王国良 合 计 2、 住所变更 2002 年 10 月 10 日，经公司全体股东商定将公司住所由上海市南汇区康桥工业区横沔 园区 8-1 迁至上海市奉贤区邬桥镇大叶公路 2188 号。2002 年 10 月 21 日公司办理了相关工 商变更登记手续。
3、 股权转让及增资 2003 年 8 月 20 日，经上海大元泵业有限公司股东会决定， 同意韩元平将持有上海大元 泵业有限公司 20%的股权以 10 万元的价格转让给林香娇。
根据上海华诚会计师事务所有限公司出具的沪华会验字 （2003） 第 4518 号 《验资报告》 ， 截至 2003 年 9 月 3 日， 上海大元泵业有限公司已收到受让股东缴付出资款人民币 10 万元及 新增股东缴纳的新增注册资本人民币 550 万元，均以货币出资。
股权转让及增资后的股权结构如下： 12 / 62 大元泵业 初步尽调报告 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 550 10 10 10 10 10 100 550 10 10 10 10 10 100 实缴出资比例 91.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 1.67% 100% 浙江大元泵业有限公司 徐伟建 林香娇 韩元再 韩元富 王国良 合 计 4、 经营范围变更 2003 年 11 月 20 日，上海大元泵业有限公司股东决定，将公司的经营范围由水泵、电 机、风机、风扇、摩托车配件、汽车配件制造、加工变更为水泵、电机、风机、风扇、汽车 空调压缩机、汽车配件制造、加工。于 2004 年 2 月 27 日办理了相关工商变更登记手续。
5、 住所变更 2006 年 3 月 25 日，上海大元泵业有限公司股东决定，将上海大元泵业有限公司由奉贤 区邬桥镇大叶公路 2188 号迁至南汇区康桥东路 333 号第 9 幢。
于 2006 年 12 月 12 日办理了 相关工商变更登记手续。 （十一）上述公司简易情况汇总表 企业名称 浙江大元泵业有限公司 浙江大元汽车空调有限公司 浙江大元压铸有限公司 台州大元装饰材料公司 台州大元加油站公司 上海大元泵业有限公司 温岭市元茂模具材料有限公司 上海大元电机有限公司 台州大元贸易有限公司 台州达因电机有限公司 注册资本 （万元） 6280 1000 1000 300 196 600 400 200 200 30 万美元 持股比例 — 50.10% 66.67% 67.55% 71.43% 92.00% 56.00% 75.00% 60.00% 66.67% 经营范围 水泵及配件 汽车空调压缩机 水泵、空调缩机铝铸件生产 建筑饰材 成品油零售 未运作 特种钢锭生产 未运作 烟酒零售 未运作 注 1：浙江大元压铸有限公司另 33.33%股权已被公司收购，尚未办理工商登记变更。
注 2：台州大元装饰材料有限公司 67.55%股权已转让，尚未办理工商登记变更。 13 / 62 大元泵业 初步尽调报告 二、公司的关联企业 （一）上海新沪电机厂有限公司 1、公司前身设立 上海新沪电机厂成立于 1994 年 5 月，系集体联营企业，厂址位于天通庵路 79 号，经营 范围为电动机、水泵、机电产品部件的生产、制造、销售，法定代表人为陈继承，注册资金 为 11.2 万元。
根据中国工商银行上海市分行出具的《验资报告》 ，截至 1994 年 4 月 1 日，上海新沪电 机厂已收到股东投入的资本 11.2 万元，其中上海转椅厂以固定资产方式出资 10.7 万元，上 海青云工贸总公司以货币方式出资 5000 元。
上海新沪电机厂成立后的股权结构如下：
股 东 上海转椅厂 上海青云工贸总公司 合计 （二）1996 年 11 月经营范围变更 1996 年 11 月上海新沪电机厂在原来经营范围基础上增加家用电器销售、安装、维修， 已办理相关工商变更手续。
（三）1997 年 6 月 30 日上海新沪电机厂自然终止 1997 年 6 月 30 日，由上海转椅厂（已被上海东方木业有限公司吸纳）与上海青云工贸 总公司联营成立的上海新沪电机厂自然终止， 但未在 6 个月的有效期内及时办理工商变更手 续。双方于 2000 年 1 月 3 日签订了《联营终止投资转让协议书》 ，协议约定自 1997 年 6 月 30 日起上海新沪电机厂不再含有上海青云工贸总公司的股权。
（四）设立上海新沪电机厂有限公司 2000 年 3 月，上海新沪电机厂有限公司成立，公司住所为上海市中兴路 651 号，经营 范围为电机、水泵、消防泵、起重机、风机、风扇的生产和销售，法定代表人为韩元平，注 册资本为人民币 100 万元。
根据上海闸北审计事务所出具的闸审所验企字 （1999） 第 488 号 《验资报告》 ， 截至 1999 年 11 月 15 日，上海新沪电机厂有限公司已收到股东以货币方式缴付的出资额 100 万元。
上海新沪电机厂有限公司成立后的股权结构如下：
股 东 浙江大元泵业有限公司 上海东方木业有限公司 认缴出资（万元） 95 5 14 / 62 认缴出资（万元） 10.7 0.5 11.2 实缴出资（万元） 10.7 0.5 11.2 实缴出资比例 95.54% 4.46％ 100% 实缴出资（万元） 95 5 实缴出资比例 95% 5％ 大元泵业 初步尽调报告 合计 （五）2001 年 12 月增资 100 100 100% 2001 年 12 月 24 日，上海新沪电机厂有限公司住所由上海市南汇县康桥工业园区横河 园区 8-1 号搬迁至上海市南汇区康桥东路 333 号，注册资本由 100 万元增至 1280 万元。
根据上海新汇会计师事务所有限公司出具的汇验内字 2001 第 2307 号《验资报告》 ，截 至 2001 年 11 月 15 日，上海新沪电机厂有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 人民币 1180 万元，其中货币出资 127.2 万元，实物资产出资 835 万元，无形资产出资 217.8 万元。上海汇益资产评估有限公司对投资资产（实物资产、无形资产）进行了评估，投资资 产评估价值为 1052.8 万元。
此次增资后股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 1152 5 24.6 24.6 24.6 24.6 24.6 1280 1152 5 24.6 24.6 24.6 24.6 24.6 1280 实缴出资比例 90% 0.4% 1.92% 1.92% 1.92% 1.92% 1.92% 100% 浙江大元泵业有限公司 上海东方木业有限公司 徐伟建 林香娇 韩元再 韩元富 王国良 合 计 （六）2002 年 4 月经营期限变更 2002 年 3 月 29 日，上海新沪电机厂有限公司经公司董事会决议，将经营期限延长 10 年（2002 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日），并于 2002 年 4 月办理了相关工商登记变更手 续。
（七）2005 年 10 月经营范围变更 2005 年 10 月 5 日，上海新沪电机厂有限公司召开股东会议，股东同意在原有的经营基 础上增加从事货物及技术进出口业务， 于 2005 年 10 月 31 日办理了相关工商变更登记手续。
（八）2007 年 6 月减资 2007 年 3 月 25 日，上海新沪电机厂有限公司股东做出决定，同意上海东方木业有限 公司撤回对上海新沪电机厂有限公司原投资 5 万元的投资款， 上海新沪电机厂有限公司注册 资本变为 1275 万元。
上海兆信会计师事务所对此次减资事项进行了审验， 截至 2007 年 5 月 31 日止， 上海新 沪电机厂有限公司变更后的注册资本为人民币 1275 万元、实收资本为人民币 1275 万元。
公司减少注册资本后的股权结构如下： 15 / 62 大元泵业 初步尽调报告 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 1152 24.6 24.6 24.6 24.6 24.6 1275 1152 24.6 24.6 24.6 24.6 24.6 1275 实缴出资比例 90．35% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 1.93% 100% 浙江大元泵业有限公司 徐伟建 林香娇 韩元再 韩元富 王国良 合 计 （九）2009 年 4 月股权转让 2009 年 4 月 15 日，上海新沪电机厂有限公司召开股东会议，会议形成决议如下：同意 股东浙江大元泵业有限公司持本公司股权 90.35% （原出资额 1152 万元） 中的 18.07%以 230.4 万元的价格转让给韩元平；18.07%以 230.4 万元的价格转让给韩元再；18.07%以 230.4 万元 的价格转让给韩元富；18.07%以 230.4 万元的价格转让给王国良；18.07%以 230.4 万元的价 格转让给徐伟建；林香娇持本公司股权 1.93%（原出资额 24.6 万元）中的 1.93%以 24.6 万 元 价格转让给韩元平。
浙江大元泵业有限公司、林香娇分别与上述股权受让方签署了《股权转让协议》。2009 年 4 月 15 日，上海新沪电机厂召开股东会议，通过了新的公司章程。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 255 255 255 255 255 1275 255 255 255 255 255 1275 实缴出资比例 20% 20% 20% 20% 20% 100% 徐伟建 韩元平 韩元再 韩元富 王国良 合 计 （二）合肥新沪屏蔽泵股份有限公司 1、公司设立 合肥新沪电机股份有限公司成立于 2007 年 9 月，公司住所为合肥高新区黄山路 622 号 信息产业基地综合楼 103 室，经营范围为电机及配件、水泵及配件的制造、修理和销售，法 定代表人为韩元平，注册资本 5,000 万元。
根据安徽天信会计师事务所出具的皖天信验字（2007）619 号《验资报告》 ，合肥新沪 电机股份有限公司申请登记的注册资本为人民币 5,000 万元， 由全体股东分期于两年内缴足， 截至 2007 年 9 月 12 日，公司已收到韩元再、韩元平、徐伟建、韩元富和王国良首次缴纳的 16 / 62 大元泵业 初步尽调报告 实收资本合计人民币 3000 万元。
公司设立后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 1000 1000 1000 1000 1000 5000 600 600 600 600 600 3000 实缴出资比例 20% 20％ 20% 20％ 20% 100% 徐伟建 韩元平 韩元再 韩元富 王国良 合 计 2、 第二期出资 2008 年 1 月 1 日，公司股东决定，再出资 2000 万元，由韩元再、韩元平、韩元富、王 国良和徐伟建五位股东各出资 400 万元，将公司营业期限从 2 年变更为 10 年。
根据安徽国信会计师事务所出具的皖国信验字（2008）216 号《验资报告》 ，截至 2008 年 1 月 21 日，合肥新沪电机股份有限公司已收到韩元再、韩元平、徐伟建、韩元富和王国 良以货币方式缴纳的第 2 期出资，公司新增实收资本人民币 2000 万元。
本次出资完成后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 1000 1000 1000 1000 1000 5000 1000 1000 1000 1000 1000 5000 实缴出资比例 20% 20％ 20% 20％ 20% 100% 徐伟建 韩元平 韩元再 韩元富 王国良 合 计 3、 住所变更 2008 年 9 月 1 日，公司股东决定，将公司的住所由合肥高新区黄山路 622 号信息产业 基地综合楼 103 室搬迁至合肥高新区柏堰科技园杨林路 1 号， 随后公司办理了工商变更登记 手续。
4、 公司名称变更 2010 年 2 月 6 日，公司股东决定，将公司名称变更为合肥大元泵业股份有限公司，将 公司经营范围变更为水泵及配件、屏蔽泵及配件、化工泵及配件、船用泵及配件、磁力泵及 配件、核泵及配件、电机及配件制造、修理、销售，货物及技术进出口（国家法律法规禁止 出口的除外） 。随后公司办理了相关工商变更登记手续。
5、 公司名称变更 2010 年 9 月 8 日，公司股东决定，将公司名称变更为合肥新沪屏蔽泵股份有限公司， 17 / 62 大元泵业 初步尽调报告 随后公司办理了相关工商变更登记手续。 （三）合肥达因汽车空调股份有限公司 1、公司设立 合肥大元汽车空调股份有限公司成立于 2009 年 12 月 3 日，住所为合肥市高新区杨林 路 1 号，经营范围为汽车空调系统及附件、汽车空调压缩机及附件、汽车配件制造、销售、 维修，货物及技术的进出口业务（国家法律、法规禁止进出口的除外） ，法定代表人为谢云 华，注册资本 3000 万元。
根据安徽国信会计师事务所出具的皖国信验字（2009）2063 号《验资报告》 ，截至 2009 年 11 月 27 日， 合肥大元汽车空调股份有限公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本 合计人民币 3000 万元。
公司设立后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 296.4 296.4 296.4 296.4 296.4 513 513 228 114 150 3000 296.4 296.4 296.4 296.4 296.4 513 513 228 114 150 3000 实缴出资比例 9.88% 9.88% 9.88% 9.88% 9.88% 17.1% 17.1% 7.6% 3.8％ 5% 100% 韩元再 韩元平 韩元富 王国良 徐伟建 谢文良 谢荣波 谢云华 谢文琴 卓乐恒 合 计 2、 公司更名 2010 年 2 月 6 日，公司股东决定，将公司名称变更为合肥达因汽车空调股份有限公司， 公司经营范围变更为汽车空调系统及附件、汽车空调压缩机及附件、汽车配件制造、销售、 维修，货物及技术的进出口业务（国家法律、法规禁止进出口的除外） 。随后办理了工商登 记变更手续。 （四） 台州市大元矽钢片有限公司 1、公司设立 台州大元矽钢片有限公司成立于 2001 年 7 月 4 日，住所为温岭市泽国镇丹崖工业区， 经营范围为矽钢片、钢材、金属材料（不含贵稀金属）批发、零售，法定代表人为韩元再， 18 / 62 大元泵业 初步尽调报告 注册资本 300 万元。
根据温岭开元会计师事务所有限公司出具的温会验（2001）250 号《验资报告》 ，截至 2001 年 6 月 29 日，台州大元矽钢片有限公司已收到股东投入资本 300 万元，其中实收资本 300 万元。
公司成立后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 200 100 300 200 100 300 实缴出资比例 66.67% 33.33% 100% 浙江大元泵业有限公司 梁星志 合 计 2、2002 年 12 月股权转让 2002 年 12 月 11 日，浙江泵业有限公司、梁星志将其持有的台州大元矽钢片有限公司 的 14.67%、33.33%的股权转让给管言再、张东。转让后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 156 72 72 300 156 72 72 300 实缴出资比例 52% 24% 24% 100% 浙江大元泵业有限公司 管言再 张东 合 计 3、2010 年股权转让及增资 2010 年 5 月 31 日， 浙江大元泵业有限公司将其持有的台州大元矽钢片有限公司 52%股 权以 156 万元的价格转让给韩元再；张东、管言再将其持有的台州大元泵业有限公司 48% 的股权以 144 万元的价格转让给韩宗美。
2010 年 6 月 1 日，台州大元矽钢片有限公司召开股东会议，股东决定将公司注册资本 增加至 2000 万元。
根据台州开元会计师事务所有限公司出具的台开会验 （21010） 204 号 《验 资报告》 ，截至 2010 年 6 月 1 日，台州大元矽钢片有限公司已收到韩元再、韩宗美以货币方 式缴纳的新增注册资本（实收资本）1700 万元。
（付款凭证） 本次股权转让及增资后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 1040 960 2000 1040 960 2000 实缴出资比例 52% 48% 100% 韩元再 韩宗美 合 计 （五）赤峰远洋薄板有限公司 赤峰远洋薄板有限公司位于赤峰市红山区东城办事处红旗路钢铁厂院内， 主营范围为铁 19 / 62 大元泵业 初步尽调报告 合金制品制造、销售，注册资本 1000 万元。
公司的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 700 300 1000 700 300 1000 实缴出资比例 70% 30％ 100% 徐伟建 刘万利 合 计 （六）含山县大力械精密有限公司 含山县大力精密机械有限公司位于含山县林头镇含山工业园辉煌大道南侧， 经营范围为 铸铁件、不锈钢铸件制造、加工、销售，注册资本 800 万元。
公司设立后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 344 160 296 800 344 160 296 800 实缴出资比例 43% 20％ 37% 100% 徐合仁 王富清 滕云法 合 计 注：徐合仁为徐伟建的父亲； （七）上海市南汇屏蔽泵研究所 上海南汇屏蔽泵研究所成立于 2009 年 7 月 30 日，从事屏蔽泵的科学研究与技术开发， 科技咨询和服务、科技技术知识传播和普及、标准研究、研究与试验，注册资本 15 万元， 注册资本由上海新沪电机厂提供，目前研究所未运行。 （八）北京北方新沪机电设备有限公司 北京北方新沪机电设备有限公司经营范围为销售机械电器设备、五金交电、橡胶制品； 修理机械设备，法定代表人为韩元平，注册资本 120 万元。
公司的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 70 29.9 20 70 29.9 20 实缴出资比例 58.33％ 24.92% 16.67％ 韩元平 许丕增 王国栋 20 / 62 大元泵业 初步尽调报告 许丕强 合 计 0.1 120 0.1 120 0.08%% 100% 注：韩元平为名义股东，实际上并未出资； （九）上海新沪水泵厂 上海新沪水泵厂成立于 2003 年 1 月 2 日，经营范围为水泵、电机制造 、加工、销售， 法定代表人为徐伟建，注册资本 30 万元，该厂从未运行。 （十）甘肃大元铸造有限公司 甘肃大元铸造有限公司经营范围为机电制造，钢锭加工、生产、销售(实际为电机外壳 等铸件制造)，金洪兵拟出资 150 万元、韩元平拟出资 510 万元、林海兵拟出资 340 万元， 目前公司处于基建状态。 （十一）新疆昭苏三联矿业有限公司 新疆昭苏三里矿业有限公司成立于 2006 年 12 月 27 日， 从事铜矿开采、 铜矿产品购买、 加工、 销售。公司由韩元再出资 11.25 万元、王国良出资 11.25 万元、徐伟建出资 27.5 万 元而设立，三人所占股权分别为 22.5%、22.5%和 55%，执行董事为徐伟建。 （十二）新疆康平药业有限责任公司 2008 年 7 月 13 日，浙江大元泵业已将持有新疆康平药业有限责任公司的股权转让给朱 周平，朱周平与大元股东无亲属关系。 （十三）于都县国泰隆鑫矿业有限公司 2008 年 6 月 22 日，浙江大元泵业已将持有于都县国泰隆鑫矿业有限公司的股权转让 给梁春国，梁春国与大元股东无亲属关系。 （十四）上海王隆石油制品有限公司 上海王隆石油制品有限公司成立于 2010 年 11 月 3 日， 住所为浦东新区康桥镇康桥东路 333 号第四幢，经营范围为润滑油批发、零售，法定代表人韩元平，注册资本 150 万元。
根据上海兆信会计师事务所出具的兆会验字（2010）第 0329 号《验资报告》 ，截至 2010 年 10 月 20 日，上海王隆石油制品有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 150 万元。
公司成立后的股权结构如下：
股 东 认缴出资（万元） 21 / 62 实缴出资（万元） 实缴出资比例 大元泵业 初步尽调报告 韩元平 林海兵 合 计 107.15 42.85 150.00 107.15 42.85 150 71.43% 28.57% 100% （十五）上海丰球电机厂 上海丰球电机厂成立于 1999 年 7 月 9 日，住所为浦东新区康桥镇康桥东路 333 号第七 幢，经营范围为电机、水泵及配件生产、加工，法定代表人徐伟建，注册资本 30 万元，为 其个人独资企业。 （十六）上述公司简易情况汇总表 公司 上海新沪电机厂有 限公司 合肥新沪屏蔽泵股 份有限公司 合肥达因汽车空调 股份有限公司 台州市大元矽钢片 有限公司 赤峰远洋溥板有限 公司 含山县大力械精密 有限公司 上海市南汇屏蔽泵 研究所 北京新沪电机有限 公司 上海新沪水泵厂 30 甘肃大元铸造有限 公司 新疆昭苏三联矿业 有限公司 50 大元泵业股东实际控制 加工、 销售 22 / 62 注册资本（万元） 1,275 关联关系 大元泵业同一股东 主营业务 屏蔽泵、化工泵生产 屏蔽泵、化工泵生产（10 年开始投产） 5,000 大元泵业同一股东 大元泵业同一股东,持股 比例 49.4%； 3,000 处于基建中(未投产) 矽钢片、钢材、金属材料 2,000 大元泵业股东实际控制 批发、零售。
大元泵业股东实际控制 铁合金制品制造 、销售 铸铁件、不锈钢铸件制造、 1,000 800 大元泵业股东亲属参股 加工、销售 大元泵业股东实际控制 未运行 销售机械电器设备、五金 15 120 韩元平为法人代表 交电、橡胶制品 水泵、电机制造 、加工、 大元泵业股东实际控制 销售 大元泵业股东实际控制 基建状态 铜矿开采。铜矿产品购买、 1,000 大元泵业 初步尽调报告 新疆康平药业有限 责任公司 于都县国泰隆鑫矿 业有限公司 上海王隆石油制品 有限公司 上海丰球电机厂 150 30 大元泵业股东实际控制 大元泵业股东实际控制 润滑油批发、零售 未运行 2008 年转让 2008 年转让 三、公司及相关公司的其他情况 （一）公司组织结构 1、组织结构 公司组织结构见组织结构图。
（大元泵业） 2、董监高简介 董事长：韩元平 初中学历。1990 年起办加工厂，1995 年任大元泵业董事长，并任上 海新沪、合肥新沪董事长。
副董事长:徐伟建 初中学历 任大元泵业副董事长，赤峰远洋公司董事长总经理。
董事兼经理：
韩元富 大学学历， 1981 年毕业于杭州电子科技大学， 会计师职称， 1992 年任巨化集团财务处副处长，1995 年任大元泵业董事、总经理 2004 年任浙江大元集团执行 董事。
监事：徐合仁：职工代表监事，1992 年加入公司，主要负责公司基建工作。
监事:王国良 高中学历，1990 年加入公司，曾任公司监事，总经理，现任合肥新沪执 行董事 监事长：韩元再 人。
总经理：
谢文良 高中学历， 2002 年任浙江大元汽车空调有限公司董事、 总经理。
2007 年任浙江大元泵业有限公司总经理， 兼浙江大元汽车空调有限公司、 合肥达因汽车空调有限 公司董事长。
财务总监：杨德正 大学学历，高级会计师职称，1981 年杭州电子科技大学毕业，历 任 巨化集团温州投资公司总经理，巨化集团审计处处长，2010 年 10 月，任浙江大元集团 财务 总监。
集团总经理:崔朴乐，大学学历，工程师职称，历任蚌埠水泵厂技术员、厂长，2001 年， 任浙江大元泵业有限公司总经理，2004 年任浙江大元集团总经理。
小学学历。任台州矽钢片公司、浙江大元汽车空调有限公司法定代表 （二）公司拥有的重要资产 23 / 62 大元泵业 初步尽调报告 1、土地使用权 公司目前拥有十二宗土地使用权，一宗已签订土地转让合同且支付转让款的土地使用权。
（1）已办理土地使用权证的情况如下： 所有 权人 序号 座落位置 丹崖工业区新厂 丹崖工业区公寓 丹崖工业区老厂区 天皇村-压铸 天皇村-压铸 天皇村-压铸 天皇村-压铸 天皇村-压铸 总商会大楼 ( 温岭市城东 使用权面积 （㎡) 39,944.00 2,413.50 5,558.38 679.05 1,221.00 1,220.25 373.80 1,601.80 权证号码 温国用 2002 字第 G06416 号 温国用 2002 字第 G06777 号 温集用 2000 字第 5026 号 温国用 2002 字第 G06778 号 温国用 2002 字第 G06776 号 温国用 2002 字第 G06775 号 温国用 2000 字第 G17898 号 温集用 2000 字第 5025 号 土地性质 工业 工业 工业 工业 工业 工业 工业 工业 使用权类型 出让 出让 集体拨用 划拨 出让 划拨 划拨 集体拨用 1 2 3 4 5 6 7 8 9 浙江 大元 泵业 有限 公司 街道横湖中路 159 号 2505 室) 18.14 温国用(2009)第 25060 号 商业 出让 上 海 新 沪 电 机 厂 有 限 公 司 10 南汇县康桥镇汤巷村 6 组 12241.00 沪地汇（2001）0152 号 工业 出让 11 合肥市桃花镇 40000 肥西国用(2009)第 2477 号 肥西国用(2010)第 3101 号 工业 出让 出让 合肥 新沪 屏蔽 泵股 12 合肥市柏椻科技园 25386.7 工业 份有 限公 司 （2）尚未办理土地使用权证的情况如下： 序号 座落位置 合肥市柏椻科技园 使用权面积 （㎡) 26293 权证号码 合肥达因汽车空调股份有限公司已付 土地款签订出让合同 土地性质 工业 使用权类型 出让 1 2、房产 目前公司拥有六处已办理房产证的房产， 另外， 天皇村和合肥的房产， 尚未办理房产证。
（1）已办理房产证的房产情况如下：
座落位置 建筑面积 （㎡) 24 / 62 权证号 使用类型 备注 所有权 人 大元泵业 初步尽调报告 西边南第二幢 丹 崖 工 业 区 新 厂 东面南第一幢 丹 崖 工 业 区 公 寓 东面楼 配电房北套房 丹 崖 工 业 区 老 厂 第四幢 第三幢 西边冲床 靠东北处套房 老办公楼 第一幢集团新 办公楼 第二幢 总商会大楼(温岭市城 东街道横湖中路 159 号 2505 室) 上海康桥镇康桥东路 333 号（1-2、4-5、7-10 幢 南面楼 北面楼 东面南第二幢 西边南第三幢 西边南第一幢 2,276.57 2,125.97 2,427.17 温房权证泽国镇字第 110074 号 温房权证泽国镇字第 110073 号 温房权证泽国镇字第 110072 号 工业用房 抵押 工业用房 工业用房 抵押 抵押 3,341.01 5,514.56 温房权证泽国镇字第 110071 号 温房权证泽国镇字第 110075 号 工业用房 工业用房 抵押 抵押 651.64 温房权证泽国镇字第 036713 号 工业用房 抵押 637.41 温房权证泽国镇字第 036714 号 工业用房 抵押 浙江大 元泵业 有限公 377.37 86.88 971.87 213.34 283.12 132.84 276.27 480.81 206.46 温房权证泽国镇字第 036715 号 温房权证泽国镇字第 062480 号 温房权证泽国镇字第 062481 号 温房权证泽国镇字第 062482 号 温房权证泽国镇字第 062483 号 温房权证泽国镇字第 062484 号 温房权证泽国镇字第 062485 号 温房权证泽国镇字第 062486 号 温房权证泽国镇字第 062487 号 工业用房 工业用房 工业用房 工业用房 工业用房 工业用房 工业用房 工业用房 工业用房 抵押 司 356.31 温房权证城区字第 201944 号 商业用房 抵押 上海新 8867.91 沪房地南汇字（2002）第 003144 号 工业用房 抵押 沪电机 厂有限 公司 （2）浙江大元压铸有限公司使用的天皇村房产情况如下： 编码 01-108 02-003 02-001 02-006 02-016 名称 新厂办公楼 (11)号房 (12)号房 (9)号房 (4)号房(116.93) 用途 非经营 经营 地点 丹崖新厂 天皇厂房 使用起始日期 2006/10/2 1996/1/30 1994/11/30 1996/4/30 1997/1/30 下述天皇房产：已拆除 重建，帐面未处理。
经营 天皇厂房 重建后的费用在大元压 铸入帐 经营 经营 天皇厂房 天皇厂房 25 / 62 备注 大元泵业 初步尽调报告 02-007 02-017 02-005 02-008 02-013 02-014 02-012 02-010 02-015 02-011 02-004 (2)号房 (3)号房 (10)号房 (1)号房 (1)号房(189.14) (1)号房(206.54) (7)号房(192.24) (8)号房 (15)房(295.26) (6)号房(318.73) (5)号房 经营 经营 经营 经营 经营 经营 经营 经营 经营 经营 经营 天皇厂房 天皇厂房 天皇厂房 天皇厂房 天皇厂房 天皇厂房 天皇厂房 天皇厂房 天皇厂房 天皇厂房 天皇厂房 1996/9/30 1996/11/30 1996/4/30 1996/9/30 1997/1/30 1997/1/30 1997/1/30 1996/12/30 1997/1/30 1997/1/30 1995/12/30 （3）合肥的房产情况如下： 单体名称 宿舍一 宿舍二 大泵车间二 大泵车间三 小泵车间 研发中心(办公) 配套车间 热水循环泵车间 生产楼 1 生产楼 2 检验中心 结构类型(层数) 框架(6 层) 砖混(6 层) 钢构 钢构 钢构 框架(6 层) 钢构 钢构(3 层) 框架(4 层) 框架(4 层) 框架(12 层，局部 4 层) 完工 完工 完工 完工 完工 在建，结顶 完工 在建，扫尾工程 在建，土建扫尾 在建 未建 在用 合肥新沪屏蔽泵 股份有限公司 在用 在用 状态 使用状态 取得房产证后的 所有权人 （三）公司主要的负债 截止到 2011 年 2 月底大元泵业及相关公司的借款及抵押情况 借款公司名称 贷款金额（万元） 1,500 浙江大元泵业有限公司 1,500 1,000 100 浙江大元压铸有限公司 165 540 739 浙江大元汽车空调有限公司 200 560 上海新沪电机厂有限公司 50 26 / 62 偿还日期 2011.04.15 2011.05.10 2011.07.05 担保方式 以浙江大元泵业有限公 司的土地房产抵押 2011.08.10 2011.08.05 2011.08.15 2011.7.8 2011.8.15 2011.12.9 2011.04.21 以浙江大元泵业有限公 司的土地房产抵押 以浙江大元泵业有限公 司的土地房产抵押 以上海新沪电机厂有限 大元泵业 初步尽调报告 300 300 600 450 温岭市大元加油站有限公司 台州大元矽钢片有限公司 合计 （四）公司获得的各类证书、资质及技术 1、公司拥有的注册商标 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 大元图形 格威尔 吉祥物 DAYUAN 格威尔 吉祥物 商标名称/图形 大元 太元 三元 100 425 275 8,804 2011.06.03 2011.06.09 2011.09.05 2011.12.05 2011.4.23 2011.7.8 2011.8.5 公司的土地房产抵押 以自身的土地房产抵押 以浙江大元泵业有限公 司的土地房产抵押 商标注册号/申请号 824405 824406 824414 6367355 6345060 6345059 1199368 1910532 类别 7类 7类 7类 7类 7类 7类 7类 7类 7类 7类 7类 7类 7类 8类 19 类 19 类 19 类 19 类 1类 有效期限 20060321-20160320 20060321-20160320 20060321-20160320 19980814-20080813 20020921-20120920 20021121-20121120 20010907-20110906 2001 0907-20110906 20060228-2016.0227 2001.10.18 20010828-20110827 20080417-20180416 19980814-20080813 20071214-20171213 20030328-20130327 20030328-20130327 20030328-20130327 20030328-20130327 20031214-20131213 DAYUAN 马德里注册 泰国注册 马德里注册 DAYUAN 1910533 1629670 1629752 3725960 765580 TM178783 957401 1199369 4537425 3017419 3017420 27 / 62 15 16 17 18 19 大元泵业 初步尽调报告 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 吉祥物 3017421 3017423 3192694 3192686 1类 10 类 30 类 31 类 7类 7类 7类 9类 28 类 27 类 26 类 25 类 24 类 23 类 17 类 16 类 15 类 14 类 12 类 6类 5类 4类 3类 20040221-20140220 20071214-20171213 20071214-20171213 20080121-20180120 20071121-20171120 20080907-20180906 20081207-20181206 20080528-20180527 20090407-20190406 20090407-20190406 20090407-20190406 20100221-20200220 20090407-20190406 20090407-20190406 20090121-20190120 20080928-20180927 20080728-20180727 20080828-20180827 20081121-20181120 20080528-20180527 20090507-20190506 20081221-20181220 20081207-20181206 DAYUAN 比乐 ＢＩＬＬＯＷ 1911458 4891515 4891516 4537424 4537427 4537428 4537429 4537430 4537431 4537432 4537437 4537438 4537439 4537440 4537441 4537445 4537446 4537447 4537448 28 / 62 大元泵业 初步尽调报告 43 4537449 2类 20090221-20190220 4537450 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 南非 4537503 4537509 4537510 4537511 4537512 4537513 4537514 4537515 4537516 4537517 4537518 4537519 4537520 4537521 4537522 6753638 6753639 6753640 2007/18771 29 / 62 1类 20081128-20181127 35 类 45 类 44 类 43 类 42 类 22 类 21 类 19 类 18 类 41 类 40 类 39 类 38 类 37 类 36 类 36 类 11 类 7类 07 类 20081121-20181120 20090421-20190420 20090421-20190420 20090528-20190527 20090528-20190527 20090407-20190406 20090128-20190127 20081028-20181027 20090407-20190406 20090321-20190320 20081221-20181220 20081221-20181220 20081221-20181220 20090314-20190313 20090528-20190527 20100421-20200420 20100628-20200627 20100528-20200527 20070821-20170821 大元泵业 初步尽调报告 64 65 66 67 澳大利亚注册 DAYUAN 巴西 阿根廷 韩国注册 DAYUAN 957401 900484950 2.252.652 957401 3273500 7类 7类 7类 7类 2008.11-2018.11 20091229-20191229 20090224-20181003 7类 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 3381276 5603365 5540923 8846170 8846239 8846260 8846296 8846324 8846364 7类 7类 7类 6类 7类 8类 9类 11 类 12 类 20040521-20140520 20041114-20141113 20090707-20190706 20091007-20191006 商标局受理中 商标局受理中 商标局受理中 商标局受理中 商标局受理中 商标局受理中 1629672 78 2、公司拥有的相关专利及核心技术 公司目前已拥有 93 项专利，具体情况如下表所示： 序 号 1 2 3 4 5 6 7 专利名称 一种防漏电缆接头 一种防漏电缆接线密封装置 一种带有弹性装置的安全皮囊 泵轴的机械密封滑套 一种防漏电缆接头 一种防漏电缆接线密封装置 旋涡式电泵之叶轮防卡装置 类型 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 公开发明专利 公开发明专利 实用新型 30 / 62 7类 20060907-20160906 专利号 ZL 2008 1 0059219.3 ZL 2008 1 0059273.8 ZL 2008 1 0059064.3 ZL 2008 1 0006217.8 CN101232168 CN101232217 ZL 2009 2 0185644.7 授权日期 2010.08.11 2010.09.15 2010.03.17 2010.06.30 2010.7.30 2010.7.30 2010.03.03 大元泵业 初步尽调报告 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 泵体双重静密封结构 新型塑料潜水电泵(DSP-752) 潜水增氧泵 一种水泵上的防漏缆线 自动净化水质电泵 切割式污水污物潜水泵 一种育种循环喷水电泵 定流向摆线转子润滑泵 强制冷却的潜水电泵 排沙防冻的井用潜水电泵 充水式潜水电泵电机转轴之支撑装置 一种潜水电泵引出线接线装置 一种扳手 一种漩涡自吸泵提手 污水污物潜水电泵（1） 潜水泵(七代外型） 污水污物潜水电泵（2） 标贴 包装箱 潜水电泵 风罩 泵 DPC-810 泵 DCM146L 泵 SP-750 泵 DJCM60-3 电容盒盖 10N 泵体 10N 自吸泵泵体 自吸泵水箱(1) 电机风扇罩 自吸泵水箱(3) 自吸泵手柄 自吸泵水箱(2) 自吸泵水箱(4) 电机接线盒 自吸泵水箱阀塞 潜水电泵 水泵电机壳体 包装纸箱 水泵机座 水泵 水泵端盖 自吸泵泵盖 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 外观专利 31 / 62 ZL 2009 2 0185643.2 ZL 2009 2 0188533.1 ZL 2009 2 0188534.6 ZL 2009 2 0241425.6 ZL 2007 2 0110746.3 ZL 2007 2 0111104.5 ZL 2008 2 0004775.6 ZL 2008 2 0004100.1 ZL 2008 2 0003901.6 ZL 2008 2 0003902.0 ZL 2008 2 0003903.5 ZL 2008 2 0082192.5 ZL 2008 2 0082165.8 ZL 2008 2 0082038.8 ZL 2010 3 0115762.9 ZL 2009 3 0271861.3 ZL 2010 3 0115761.4 ZL 2007 3 0287089.5 ZL 2009 3 0175618.1 ZL 2009 3 0175616.2 ZL 2007 3 0287088.0 ZL 2007 3 0116840.5 ZL 2007 3 0116839.2 ZL 2007 3 0116838.5 ZL 2007 3 0116837.3 ZL 2006 3 0106723.6 ZL 2006 3 0106724.0 ZL 98 3 07918.8 ZL 98 3 07921.8 ZL 98 3 07920.X ZL 98 3 07923.4 ZL 98 3 07922.6 ZL 98 3 07919.6 ZL 98 3 08055.0 ZL 98 3 08054.2 ZL 98 3 08072.0 ZL 98 3 08073.9 ZL 98 3 08454.8 ZL 98 3 08449.1 ZL 99 3 15201.5 ZL 99 3 12300.7 ZL 99 3 10090.2 ZL 98 3 08401.7 2010.03.03 2010.05.26 2010.05.26 2010.07.21 2008.01.30 2008.01.30 2008.11.26 2008.12.03 2008.12.03 2008.12.03 2008.12.03 2008.11.12 2008.11.12 2008.11.12 2010.08.04 2010.06.09 2010.08.25 2009.08.05 2009.12.09 2009.12.09 2008.12.31 2008.03.12 2008.03.26 2008.04.02 2008.03.05 2006.12.27 2007.02.14 1998.12.18 1998.12.25 1998.12.25 1999.01.09 1999.02.06 1999.03.18 1999.12.18 1999.01.09 1999.01.30 1999.02.06 1999.01.30 1999.03.04 2000.03.10 2000.03.10 2000.03.10 1998.12.25 大元泵业 初步尽调报告 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 包装盒 包装箱（自吸泵） 一种屏蔽套拉伸制造工艺 单相管道屏蔽屏蔽 一种单项电泵用插件开关 具有陶瓷轴和轴承的屏蔽电泵 一种泵用自动开关 管道屏蔽电泵 具有金属轴与石墨轴承的单相管道屏 蔽电泵 一种用于卫浴系统的屏蔽电磁泵 管道屏蔽电泵用推力调整板 一种利用气压检测产品气密性的装置 无转子的卫浴用屏蔽电泵 一种自动管道屏蔽电泵 一种用于壁挂炉的屏蔽电泵 一种管道屏蔽电泵 一种自动排气装置 一种出水口带止回阀的屏蔽电泵 一种屏蔽电机转子的加工方法 全熔型屏蔽电泵 一种空调机组用屏蔽电泵 一种全熔型型屏蔽电泵 一种用于电机真空干燥的装置 一种用于电机热压的加热装置 具有内循环结构的溴化锂吸收式空调 机用屏蔽电泵 一种安装泵的试验台架 法兰螺栓连接的屏蔽泵 螺纹连接的屏蔽泵 一种屏蔽电机的转子 一种定子屏蔽套的涨形装置 一种屏蔽电机转子的加工方法 一种具有内循环结构的管道屏蔽电泵 一种管道屏蔽电泵的外循环结构 一利具有外循环结构的管道屏蔽电泵 一种定子屏蔽套的涨形装置 一种屏蔽电机的转子 一种屏蔽电机转子的加工方法 一种具有碳化硅轴承与轴套的化工屏 蔽电泵 一种电机完全充水泵 一种定子屏蔽套的涨形装置 外观专利 外观专利 发明专利 发明专利 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 发明专利 ZL 00 3 41852.9 ZL 01 3 08067.9 ZL200610025474.7 ZL200810033367.8 ZL200820055274.0 ZL200820055272.1 ZL200820055273.6 ZL200920075523.7 ZL200920075518.6 ZL200920075520.3 ZL200920075522.2 ZL200920075526.0 ZL200920075530.7 ZL200920075532.6 ZL200920075533.0 ZL200920075521.8 ZL200920075535.X ZL200920075239.X ZL200810033272.6 ZL200620044253.X ZL200920075527.5 ZL200920075517.1 ZL200920075525.6 ZL200920075528.X ZL200920075534.5 ZL200920075536.4 ZL200920075516.7 ZL200920075529.4 ZL200920075537.9 ZL200920075524.1 2001.03.29 2001.11.28 2009-12-30 2009-10-21 2008-11-15 2008-1-31 2008-1-31 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-7-28 2010-6-11 2008-4-2 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-5-12 2010-6-9 2010-6-9 2010-6-11 2010-5-12 2010-5-12 2008-11-26 2010-6-9 2010-6-9 2010-6-11 2010-5-21 2010-5-12 2010-6-9 发明专利 ZL200810033272.6 ZL200920075244.0 ZL200920075519.0 ZL200820055229.5 ZL200920075524.1 ZL200920075537.9 发明专利 ZL200810033272.6 ZL200920075242.1 ZL200920075531.1 ZL200920075524.1 32 / 62 大元泵业 初步尽调报告 91 92 93 一种用于电机真空干燥的装置 一种用于电机热压的加热装置 一种屏蔽电机的转子 ZL200920075525.6 ZL200920075528.X ZL200920075537.9 2010-5-12 2010-5-12 2010-6-9 （五）公司生产经营的环保、安保、社保情况 公司从事的业务中不存在高危险、 重污染的情况。
公司生产过程中产生的污染主要有两 类，一类是喷漆导致的空气污染，公司为此配备了空气净化装置，以减少空气污染；另一类 是排放的工业废水导致的水污染， 目前公司尚未对此采取有效的措施。
通过对公司管理人员 访谈得知：公司所在地政府将来会建立污水处理厂，统一处理当地工业废水。
公司自设立以来严格遵守安全生产的法律法规，未发生严重安全生产事故。
公司按照所在地有关劳动和社会保障法律、 法规及相关政策， 为部分员工办理了医疗保 险、失业保险、养老保险、工伤保险、生育保险。截止 2010 年末，公司员工总人数为 598 人，其中女职工为 243 人，男职工为 356 人。公司为 292 名员工办理了失业保险，205 名员 工办理了养老保险,180 名员工办理了医疗保险，631 名员工办理了工伤保险,117 名员工办理 了生育保险。 （六）主要公司纳税情况及税收优惠 1、 浙江大元泵业有限公司 2009 年享受固定资产抵免优惠（最后一年） ，研发费加计扣除；享受了国产设备抵免所 得税 1,099,591.71 元。所得税率为 25%。
2010 年享受了高新技术企业 15%税率，研发费加计扣除。
2、上海新沪电机厂有限公司 2009 年公司作为高新技术企业享受优惠，15%的企业所得税优惠，研发费用加计扣除。
批准文号为:南税政高免(2009)08-16 号。
2010 年企业所得税率为 15%，研发费用加计扣除。
3、合肥新沪屏蔽泵股份有限公司 合肥新沪 2009 年度亏损，2010 年度尚未进行申报； 从 2010 年 2 月开始，合肥高新区所得税地方留成部份、增值税地方留成部份奖励给企 业，时间为 5 年。
公司正在申请高新技术企业，如能通过申请，2011 年开始享受高企 15%所得税优惠。
4、浙江大元汽车空调有限公司 高新技术企业，从 2009 年开始享受 15%所得税优惠。
5、合肥达因汽车空调股份有限公司 从公司投产开出销售发票开始计算， 合肥高新区所得税地方留成部份、 增值税地方留成 部份奖励给企业，时间为 5 年。
高新技术企业，从 2009 年开始享受 15%所得税优惠。 33 / 62 大元泵业 初步尽调报告 6、浙江大元压铸有限公司 不享受税收优惠政策。 （七）公司之间发生的关联交易 1、大额关联方余额统计（2010 年 12 月 31 日） 公司名称 报表科目 预付账款 大元泵业 金额 11,000,000.00 62,852,512.72 5,500,000.00 1,500,000.00 50,000,000.00 41,174,254.39 150,000.00 上海新沪 其他应收款 510,776.58 40,000.00 预付账款 预付账款 合肥新沪 其他应付款 35,500,000.00 -3,530,670.00 41,174,254.39 4,540,000.00 9,500,000.00 预付账款 其他应付款 106,380,206.92 11,806,505.96 大元矽钢片公司 6,294,000.00 6,209,700.00 1,534,290.00 -5,000,000.00 关联方名称 合肥新沪 赤峰远洋 上海大元泵业 上海大元电机 5 位股东 合肥新沪 上海市南汇屏蔽泵 研究所注 2 性质 资金往来 资金往来 资金往来 资金往来 资金拆借 资金往来 出资款 长期应付款注 1 其他应收款 韩元平 韩元富 大元泵业 上海新沪 上海新沪 含山县大力精密机 械有限公司 韩元富 资金往来 赤峰远洋 韩宗美 戴雪玲 大元泵业 赤峰远洋 大元泵业有限公司 大元矽钢片公司 合肥达因汽车空调 徐伟建 货款 ？ ？ 其他应收款 大元汽车空调 公司 7,000,000.00 其他应收款 3,000,000.00 10,000,000.00 注 1：该往来款项实际上大元泵业对该两家公司的投资款； 住 2：该款项是对研究所的出资款； 2、大额关联交易统计 34 / 62 大元泵业 初步尽调报告 10 年上海新沪出售固定资产给合肥新沪； 大额关联销售统计：
年度 销售公司 上海新沪 2010 年度 大元泵业 合肥新沪 2010 年度大元泵业向关联方采购 序号 1 2 3 4 供应商名称 赤峰远洋薄板有限公司 浙江大元压铸有限公司 台州大元矽钢片有限公司 大元加油站 采购金额 22,562,298.33 8,034,872.85 4,168,488.75 1,728,628.59 占大元泵业采购比例 10.47% 3.73% 1.93% 0.80% 采购公司 大元泵业 合肥新沪 上海新沪 上海新沪 金额 2,146,589.25 6,620,673.31 1,350,533.59 17,851,994.34 3,530,670.00 性质 产成品 原材料 产成品 产成品 设备 注 1：台州大元矽钢片专业承销赤峰远洋生产的矽钢片业务。大元泵业的矽钢片均向大元矽 钢片和赤峰远洋公司采购。
注 2：向温岭市大元加油站有限公司采购成品油、润滑油制品。
注 3：公司向大元压铸公司采购水泵铝外壳， 注 4：大元泵业将其房屋出租给汽车空调公司使用； 王国良之弟王国顺，为大元泵业广西总经销，主要经销公司农用泵业务。 四、公司的主要产品及市场情况 （一）公司生产的主要产品 公司实际控制人控制的企业可以分为三种类型：泵类产品的生产、汽车空调压缩机的 生产、其他产品。这里主要是对泵类产品进行分析。
大元泵业是中国最专业的小型农用水泵制造商之一。
目前主要生产单相潜水电泵、 自吸 泵、深井泵、以及污水潜水电泵、螺杆潜水电泵、油浸式潜水电泵、水浸式潜水电泵、管道 泵等十多个系列、二百余种规格型号的电泵。 （二）公司产品所处的市场发展现状 1、泵的定义和分类 泵是把原动机的机械能转换成流体介质的动能、势能，并实现流体介质输送的机械。在 农林灌溉、家庭供排水、市政、工业、国防军工等领域有广泛运用。据统计，约 21%的电能 被用于各类泵的驱动， 泵已经成为国民经济中应用最为广泛的通用机械产品之一， 是输送各 35 / 62 大元泵业 初步尽调报告 类流体介质不可替代的设备。
泵的品类繁杂，依据不同标准，可划分为不同的种类。按照应用领域，可分为农用水泵 和工业用泵等；按照输送介质，可分为水泵、气泵、真空泵等；按照驱动方式，可分为电动 机驱动泵、涡轮机驱动泵、内燃机驱动泵、蒸汽驱动泵、气/液驱动泵、手动泵等；按照工 作原理，可以分为离心泵、旋涡泵、容积泵、轴流泵、混流泵、射流泵等。
2、泵行业的发展 泵行业的发展与国民经济的发展密切相关， 自改革开放以来， 中国已发展成为世界最大 的泵生产国， 形成了具备相当生产规模和技术水平的生产体系， 是全球泵产品的重要生产基 地。
目前，我国共有各类泵生产企业 6,000 多家。据 McIlvaine 公司的统计，2006 年全球泵 行业的市场容量为 300 亿美元， 微型小型水泵的市场容量约占 10%左右， 即 30 亿美元左右。
McIlvaine 公司预计，2006-2010 年，全球泵市场将以每年 5%的速度增长，高于全球 GDP 4% 的增长速度。预计微型小型水泵可能也以这个速度增长。2010 年后泵市场仍将以稳定的速 度增长。
泵产品以水泵为主， 而微型小型水泵是水泵产品体系的重要组成部分， 广泛应用于家庭 供水、家庭排水（雨水、污水、地下室积水） 、花园及庭院浇灌、楼宇供水、农林灌溉、市 政及工业供排水等领域。我国微型小型水泵的生产主要集中在华东地区，包括浙江、江苏、 上海、福建等省市；其中，本公司所在地浙江省温岭市是微型小型水泵的主要生产基地。根 据温岭市工业经济局拟定的 《温岭市泵与电机行业发展规划 （2005 年－2010 年） 》 ， 全市 2300 多家泵与电机企业主要分布于太平、 泽国、 大溪、 滨海等地， 行业年产值超过 300 亿元。
2008 年该行业规模上企业已实现产值 104.1 亿元，占全市规模以上工业总产值的 16.4％。在规模 企业中，利欧、新界、大元、东音、光陆等企业增长平稳，继续保持了排头兵的地位。
目前，国内微型小型水泵行业的发展具有以下特点：
（1）行业集中度较低。业内厂商数量众多，但单个企业规模较小。
（2）大多数微型小型水泵生产厂家技术水平低，缺乏核心竞争力，具体表现为三个方 面：一是以产品组装为生产模式，无自有技术，无设计能力，无核心部件的生产能力；二是 生产设备、工艺、测试技术落后，产品生产的机械化、自动化水平低，手工作业程度高，劳 动密集型特征明显；三是适应国际产品标准的能力较低，产品出口竞争力不足； （3）国内市场尚未建立良好的竞争秩序。由于微型小型水泵生产企业数量众多，产能 逐年扩大， 产品同质化情况严重， 市场竞争异常激烈。
相当部分的企业缺乏有效的竞争手段， 主要靠低价销售维持运营， 严重影响了企业的利润率。
利润率的下降导致多数企业投入不足， 生产装备简陋，工艺技术落后，专业人才缺乏，产品质量不稳定，企业之间信用度低，相互 拖欠货款的现象时有发生。该种竞争环境不利于企业的发展壮大； （4）国际市场空间巨大，国内市场快速成长。在西方发达国家，微型小型水泵广泛应 36 / 62 大元泵业 初步尽调报告 用于家庭供排水、花园及庭院浇灌、家用中央空调循环用水等家用领域，普及率很高，市 场需求巨大；在国内市场，微型小型水泵主要用于农林灌溉、楼宇供水、市政及工业供排水 等商用领域，市场需求量较大，但在家用领域的应用较少。随着国民经济的持续稳健发展， 微型小型水泵在商用领域的应用将进一步增加， 同时， 人均收入水平的提高及住房条件的改 善将促使微型小型水泵在家用领域的应用快速增长， 两方面因素的共同作用将推动微型小型 水泵的国内市场快速成长。 （三）对公司市场地位及竞争优势的分析 1、国内市场竞争格局 （1）行业内企业数量众多，市场竞争激烈 目前我国农用泵生产厂商约为 3,000 家，其中半数以上产能集中在浙江温岭地区，各厂 商之间竞争激烈。
（2）多数企业产品同质化竞争严重 我国虽是农用泵生产大国， 但生产厂商总体技术水平参差不起， 大多数企业没有形成品 牌竞争力和规模化生产能力，低端产品同质化竞争严重。
（3）规模和品质成为品牌企业竞争的主要因素 由于产品创新、技术更新、渠道建设和品牌维护所需投入增加，企业未来只有在保证质 量稳步提高的前提下，努力通过扩大规模降低生产成本才能在竞争中不断发展和壮大。
2、公司的行业地位 公司目前拥有 3000 多家经销商，销售地域深入全国各县及镇一级。目前国内除香港、 台湾外均设有经销处。经中国农业机械行业证明，目前国内农用泵占有率在 7%左右。
3、国内主要竞争对手 新界泵业：深圳中小板上市公司，主要产品为泵及控制设备、风机、电机、发电机、空 压机及零部件制造、 销售。
是一家专业从事各类农用水泵研发、 生产和销售的高新技术企业。
公司主要产品为农用水泵，主要有 5 大类产品，2,000 多种规格，广泛用于农业灌溉、乡镇 居民取水及输送、农村污水处理等多个领域。2007—2009 年公司农用水泵销量为国内行业 第一（根据中国农业机械工业协会证明） 。
浙江大福泵业有限公司：民营企业，主要从事各类农用水泵、风机等电机产品生产，年 销售额约 1.6 亿元，销量约 55 万台。
福建远东电机集团有限公司：主要生产各类水泵、无负压自动给水设备、高效电机、发 电机等，年销售额 2.4 亿元，销量约 30 万台。
海城三鱼泵业有限公司：主要从事农用水泵制造，年销售额约 2 亿元，销售量约 36 万 台，农村取水用泵、井用泵竞争力较强。 37 / 62 大元泵业 初步尽调报告 （四）公司产业的上游厂商及采购模式 公司产品所涉及到的主要原材料（原材料所涉行业）为矽钢片、漆包线（铜线） 、铸件、 电缆线、 以及其他铜材和塑料件等。
上游行业原材料价格的变化对水泵企业的利润空间构成 影响。
目前公司的采购模式，在价格上主要是采用招标采购，在采购方法上，主要采用供应 链采购。公司建立了稳定的原材料供应渠道，与主要供应商建立了长年稳定的合作关系。公 司每年与大多数供应商签订原材料采购的框架协议，就全年的基本数量、质量标准、争议解 决方式等进行约定。采购发生时，供需双方根据框架协议，以传真方式确认产品具体规格、 数量、单价、交货期等。在采购操作方式上。根据公司销售情况和生产需要确定采购品种和 数量，要求各供应商集中报价，公司根据报价及相关付款条件等，在对不同供应商之间性价 比分析后择优采购。
公司严格执行采购管理程序和供应商管理办法， 大额原材料采购原则上 要求采取询价方式进行，以尽可能降低采购成本。
1、 过往三年主要原材料的采购情况 公司生产所需的主要材料为铸铁件、硅钢片、漆包线、电缆线、铝件等，由采购部门统 一对外采购。公司过往三年的采购数量、金额及价格变动情况如下表所示： 原材料 类别 金额 （万 元） 2010 年 占营业 成本比 重 铸铁件 硅钢片 漆包线 电缆线 铝件 4560 5101 4515 2040 1351 21% 24% 21% 10% 6% 11.38 3.94 61.97 13.32 10.84 3644 3915 3100 1394 1342 单价 （元） 金额 （万 元） 2009 年 占营业 成本比 重 23% 24% 19% 9% 8% 9.85 4.23 49.68 11.93 9.08 2934 3789 2781 1036 1027 单价 （元） 金额 （万 元） 2008 年 占营业 成本比 重 20% 25% 18% 7% 7% 12.49 4.78 61.51 13.65 11.36 单价 （元） 注：电缆线、铸铁件、铝件为根、只数量单位，硅钢片、漆包线为千克重量单位。
2、 过往三年主要原材料的价格走势 原材料 类别 单价 （元） 2010 年 占营业 成本比 重 铸铁件 硅钢片 漆包线 11.38 3.94 61.97 21% 24% 21% 16% -7% 25% 9.85 4.23 49.68 增幅 单价 （元） 2009 年 占营业 成本比 重 23% 24% 19% 38 / 62 -21% -12% -19% 12.49 4.78 61.51 20% 25% 18% 增幅 2008 年 单价（元） 占营业成本比 重 大元泵业 初步尽调报告 电缆线 铝件 13.32 10.84 10% 6% 12% 19% 11.93 9.08 9% 8% -13% -20% 13.65 11.36 7% 7% 注：电缆线、铸铁件、铝件为根、只数量单位，硅钢片、漆包线为千克重量单位。
以上原材料以铸铁件、硅钢片和漆包线比重较高，其中铸铁件价格随着生铁价格波动，漆包 线价格与铜价联动，硅钢片价格基本随着钢价波动。其定价模式为：以金属市场现货价加上 加工费进行结算。
3、大元泵业 2010 年前十大采购客户：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 供应商名称 浙江长城电工科技有限公司 赤峰远洋薄板有限公司 台州双龙电气有限公司 浙江大元压铸有限公司 乐清市大荆环东五金铸造厂 台州大元矽钢片有限公司 温岭市滕云电器配件厂 温岭市红风塑料制品厂 台州人本机电有限公司 杭州永联电缆有限公司 合计 采购金额 4,111.84 2,639.79 1,266.26 940.31 576.33 487.71 473.35 453.50 436.06 321.50 11,706.65 占公司总采购比例 16.30% 10.47% 5.02% 3.73% 2.28% 1.93% 1.88% 1.80% 1.73% 1.27% 46.41% （五）公司产业的下游客户及销售模式 农用水泵的下游即各级经销商和农村居民。宏观经济景气度、农民可支配收入状况、消 费偏好等因素影响经销商的经营决策和农民的消费需求， 进而会影响产品的生产和销售。
由 于农用水泵广泛应用于农村各领域， 而且受正常寿命的影响， 每年都有部分农用水泵需要替 换更新，其市场需求量逐年上升。
1、销售模式 公司对国内客户采取经销商模式，对国际客户则采取直销方式。
公司与国内经销商客户一般签订销售奖励政策，具体的销售数量、销售价格、交货日 期等通过电话或者传真等确认。
对于这些客户， 公司在供应链系统里面设置了相应的信用额 度和信用期，对于超额或者超期的客户，公司将不发货或进行货款催收。公司货款的控制非 常地到位，应收账款周转率极高。
公司与国外客户之间的订单主要通过传真或者电子邮件的方式，由外贸部负责。外销 基本使用预收货款形式。
2、销售流程 39 / 62 大元泵业 初步尽调报告 1）外销 公司接受订单后，通过信息系统输入相关的数量和单价，并由生产部安排生产，出库 至宁波港口报关，在收到客户的款项或收取款项的权利后，公司才邮寄提单。
2）内销 客户根据市场需求，电话或传真于内贸部，内贸部根据客户这一信息下进入 K3 的销售 链---销售订单---发货通知---出库---结算开票 3、大元泵业 2010 年前 10 大销售客户 排名 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 VARNA（南斯拉夫） 俄罗斯-Unipump 云南东海泵阀成套有限公司 埃及--ALFRED 意大利__SHANGHAI WODENG ENTERPRISES LTD 宁波合羽国际贸易有限公司 管敏宵 西安旺达机电设备有限公司 叙利亚-BASSAM 前十小计: 总销售额: 客户 立陶宛-KILNITUS UAB 含税销售额 8,302,789.16 7,278,954.27 6,778,625.47 6,577,007.83 6,467,173.11 5,899,216.82 5,645,208.80 5,057,188.96 5,010,683.26 5,116,283.99 62,133,131.67 297,810,675.88 占比 2.8% 2.4% 2.3% 2.2% 2.2% 2.0% 1.9% 1.7% 1.7% 1.7% 20.9% （六）相关的产业政策情况 1、行业管理体制 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》 ，公司的业务归类于农、林、牧、渔水利 机械制造业。具体产品类别为农用水泵。
国家发改委是主管水泵产业发展规划的行政管理部门， 主要负责制定产业政策和产业发 展规划，调整产业结构，促进行业体制改革，促进行业技术发展和进步等工作。
对农用水泵进行实际指导和协调的机构是农机协会排灌分会。
国家标准化管理委员会下属的全国农业机械标准化技术委员会和全国泵标准化技术委 员会负责制定和修订泵行业相关标准。
国家质量监督检疫总局依据行业标准实施水泵行业的质量监督， 并对生产厂商办法工业 品生产许可证。
目前， 水泵行业的市场化程度很高， 政府部门和各行业协会只对本行业实行宏观管理和 政策指导，企业的生产运营和具体业务管理完全按照市场化方式进行。
2、产业政策 农用水泵是服务于“农业、农村、农民”的重要通用机械。与此有关的法律、法规及产 40 / 62 大元泵业 初步尽调报告 业政策主要有：
《中华人民共和国农业技术推广法》 、 《中华人民共和国农业法》 、 《中华人民 共和国农业机械化促进法》 、 《中华人民共和国水发》 、 《水利产业政策》 、 《全国农村饮用水安 全工程“十一五”规划》 、 《全国农业机械化发展“十一五”规划》 、当期国家重点鼓励发展 的农业、产品和技术目录》 、 《水利发展“十一五”规划》 、 《关于加强农业节水灌溉和农村供 水产品认证工作的通知》等。
中央政府高度重视“三农问题” ， 2009 年 农 业 部 将 农 用 水 泵 等 排 灌 机 械 列 入 了 《2009~2011 年支持推广的农业机械产品目录》的申报范围，有利于农用水泵的销售。2010 年 1 月下发的中央 1 号文件 《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农 村发展基础的若干意见》 ，进一步增加农机购置补贴，扩大补贴范围。2010 年 7 月国务院下 发 《国务院关于促进农业机械化 和农机工业又好又快发展的意见》 ， 更有利于推进我国农业 机械化和农机工业的发展。 五、财务状况分析 （一）浙江大元泵业有限公司 1、资产负债表 项 目 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 流动资产合计 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 短期借款 应付票据 应付账款 17,322,057.39 676,041.67 80,156,108.87 275,647,055.55 41,000,000.00 60,390,300.00 34,356,819.05 41 / 62 单位：元 2010-12-31 46,300,289.96 1,000,000.00 50,000.00 13,531,866.48 74,373,314.39 6,150,071.87 54,085,403.98 195,490,946.68 27,102,779.50 35,055,230.31 8,141,764.62 18,364,259.95 13,037,176.60 42,100,187.07 102,241,237.05 28,662,779.50 33,976,993.99 11,263,879.18 253,675.28 545,320.74 35,393,984.81 71,552,741.25 40,182,779.50 30,328,064.83 33,427,986.08 17,706,137.02 80,345,910.51 182,587,147.56 30,000,000.00 495,000.00 31,837,216.46 18,093,497.27 122,032,327.68 193,585,068.93 47,000,000.00 9,220,000.00 18,903,554.12 2009-12-31 19,597,848.81 1,000,000.00 2008-12-31 23,095,881.24 1,000,000.00 大元泵业 初步尽调报告 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 长期应付款 负债合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 2,698,230.23 126,642.43 -1,524,661.95 8,654,425.83 145,701,755.59 7,000,000.00 152,701,755.59 62,800,000.00 100,469.91 18,897,277.29 41,147,552.76 122,945,299.96 275,647,055.55 201,417.42 -2,495,749.08 7,048,414.00 67,086,298.80 7,000,000.00 74,086,298.80 62,800,000.00 100,469.91 16,610,609.61 28,989,769.24 108,500,848.76 182,587,147.56 705,258.20 318,153.16 2,982,166.39 79,129,131.87 18,000,000.00 97,129,131.87 62,800,000.00 100,469.91 14,803,872.85 18,751,594.30 96,455,937.06 193,585,068.93 2、利润表 项目 一、营业总收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 投资收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、 利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2010 年度 271,843,013.07 254,374,829.48 228,753,334.64 188,761.45 3,769,411.29 19,585,396.71 2,077,925.39 1,084,808.46 18,552,992.05 1,695,273.54 2,009,639.93 18,238,625.66 1,857,899.65 16,380,726.01 单位：元 2009 年度 206,302,741.62 193,081,416.92 171,090,745.93 427,808.96 3,280,935.00 16,886,076.78 1,395,850.25 13,221,324.70 1,235,814.01 739,892.36 13,717,246.35 2,074,075.03 11,643,171.32 （二）上海新沪电机厂有限公司 1、资产负债表 42 / 62 单位：元 大元泵业 初步尽调报告 项 目 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 流动资产合计 固定资产 在建工程 非流动资产合计 资产总计 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其他流动负债 流动负债合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 2010-12-31 14,127,242.20 714,000.00 17,376,415.16 -88,759.00 46,782,896.59 15,688,023.83 94,599,818.78 13,205,234.50 68,615.73 13,273,850.23 107,873,669.01 16,500,000.00 11,249,879.29 -55,501.56 1,613,628.00 976,239.56 156,791.06 757,002.94 31,198,039.29 12,750,000.00 10,337,982.44 5,340,236.78 48,247,410.50 76,675,629.72 107,873,669.01 2009-12-31 11,918,733.43 3,538,000.20 543,538.34 22,965,905.00 14,771,633.99 53,737,810.96 17,161,890.60 68,615.73 17,230,506.33 70,968,317.29 4,750,000.00 8,331,606.09 878,911.35 1,401,477.18 299,059.53 81,037.99 141,540.70 15,883,632.84 12,750,000.00 8,661,712.44 3,367,297.20 30,305,674.81 55,084,684.45 70,968,317.29 2、利润表 项目 一、营业总收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 43 / 62 单位：元 2010 年度 114,346,248.61 92,346,300.90 76,982,222.13 15,329.13 2009 年度 58,691,530.72 50,212,171.64 37,132,910.97 37,409.57 大元泵业 初步尽调报告 销售费用 管理费用 财务费用 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、 利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,574,194.10 9,622,714.61 1,151,840.93 21,999,947.71 891,802.35 8,527.60 22,883,222.46 3,153,826.70 19,729,395.76 3,085,553.42 9,417,271.41 539,026.27 8,479,359.08 50,059.44 3,703.20 8,525,715.32 1,278,857.30 7,246,858.02 （三）合肥新沪屏蔽泵股份有限公司 1、资产负债表 项 目 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 流动资产合计 固定资产 在建工程 无形资产 长期待摊费用 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 应付账款 应交税费 其他应付款 流动负债合计 实收资本 资本公积 未分配利润 44 / 62 单位：元 2010-12-31 817,555.02 1,120,771.64 44,666,119.50 3,016,143.20 9,985,743.99 59,606,333.35 8,140,239.83 34,020,948.84 12,458,512.00 1,059,105.59 480,767.79 56,159,574.05 115,765,907.40 8,119,488.43 -1,089,520.33 57,635,759.42 64,665,727.52 50,000,000.00 675,200.00 424,979.88 2009-12-31 356,309.40 — 9,140,351.20 36,706,373.06 43,754.69 46,246,788.35 1,710,921.45 17,278,624.40 7,618,800.00 691,474.51 — 27,299,820.36 73,546,608.71 26,747.40 -150,065.73 23,200,354.50 23,077,036.17 50,000,000.00 675,200.00 -205,627.46 大元泵业 初步尽调报告 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 2、利润表 项目 一、营业总收入 二、营业总成本 其中：营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、 利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 51,100,179.88 115,765,907.40 50,469,572.54 73,546,608.71 单位：元 2010 年度 18,145,287.20 17,929,725.92 13,106,899.19 463,298.44 4,357,283.13 2,245.16 215,561.28 286,936.08 4,400.00 498,097.36 73,117.48 424,979.88 2009 年度 — — — — 844,262.02 -3,405.87 -840,856.15 675,200.00 — -165,656.15 — -165,656.15 （四）简易合并报表 将上述三家公司的报表进行简易合并， 并抵销关联往来和关联销售， 得到如下的财务报 表。
1、资产负债表 项 目 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 流动资产合计 长期股权投资 固定资产 在建工程 2010-12-31 61,245,087.18 1,000,000.00 764,000.00 32,029,053.28 68,950,674.89 64,774,857.27 79,759,171.80 308,522,844.42 27,102,779.50 56,400,704.64 34,089,564.57 45 / 62 单位：元 2009-12-31 31,872,891.64 1,000,000.00 2008-12-31 23,095,881.24 1,000,000.00 11,679,764.82 28,048,149.49 72,709,454.66 56,915,575.75 202,225,836.36 28,662,779.50 52,849,806.04 17,347,240.13 11,263,879.18 253,675.28 545,320.74 35,393,984.81 71,552,741.25 40,182,779.50 30,328,064.83 33,427,986.08 大元泵业 初步尽调报告 无形资产 长期待摊费用 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其他流动负债 流动负债合计 长期应付款 负债合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 2、利润表 项目 一、营业总收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 29,780,569.39 1,059,105.59 1,156,809.46 149,589,533.15 458,112,377.57 57,500,000.00 60,390,300.00 53,726,186.77 2,642,728.67 1,740,270.43 -1,637,942.72 25,272,721.92 757,002.94 200,391,268.01 7,000,000.00 207,391,268.01 125,550,000.00 11,113,652.35 24,237,514.07 89,819,943.14 250,721,109.56 458,112,377.57 25,324,937.02 691,474.51 — 124,876,237.20 327,102,073.56 34,750,000.00 495,000.00 40,195,569.95 878,911.35 1,602,894.60 -2,346,755.28 30,329,806.49 141,540.70 106,046,967.81 7,000,000.00 113,046,967.81 125,550,000.00 9,437,382.35 19,977,906.81 59,089,816.59 214,055,105.75 327,102,073.56 18,093,497.27 — — 122,032,327.68 193,585,068.93 47,000,000.00 9,220,000.00 18,903,554.12 — 705,258.20 318,153.16 2,982,166.39 — 79,129,131.87 18,000,000.00 97,129,131.87 62,800,000.00 100,469.91 14,803,872.85 18,751,594.30 96,455,937.06 193,585,068.93 单位：元 2010 年度 376,364,758.39 336,681,065.81 290,872,665.47 204,090.58 8,806,903.83 33,565,394.45 3,232,011.48 1,084,808.46 40,768,501.04 46 / 62 2009 年度 264,994,272.34 244,134,444.71 208,223,656.90 465,218.53 6,366,488.42 27,147,610.21 1,931,470.65 — 20,859,827.63 投资收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 大元泵业 初步尽调报告 加：营业外收入 减：营业外支出 四、 利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,874,011.97 2,022,567.53 41,619,945.48 5,084,843.83 36,535,101.65 1,961,073.45 743,595.56 22,077,305.52 3,352,932.33 18,724,373.19 （五）浙江大元汽车空调有限公司 1、资产负债表 项 目 货币资金 交易性金融资产 应收账款 其他应收款 存货 其他流动资产 流动资产合计 固定资产 无形资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 长期借款 负债合计 实收资本 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 18,571,799.39 74,482,399.03 14,990,000.00 18,756,735.66 9,578.08 1,461,210.04 78,258.55 -470,110.00 34,825,672.33 1,000,000.00 35,825,672.33 10,000,000.00 2,683,969.17 25,972,757.53 38,656,726.70 47 / 62 单位：元 2010-12-31 1,217,744.73 2009-12-31 9,081,805.93 17,000,000.00 8,600,594.29 16,614,591.76 29,477,668.86 55,910,599.64 18,571,799.39 529,396.73 -10,731,157.62 18,734,059.85 34,614,104.89 15,739,584.32 3,045.65 2008-12-31 1,060,615.89 1,240,564.52 1,797,589.81 17,120,781.43 111,249.99 21,330,801.64 16,128,060.86 12,508.13 15,347.84 15,742,629.97 50,356,734.86 6,000,000.00 11,728,121.61 5,479,931.70 1,228,520.42 -199,613.16 -131,917.25 24,105,043.32 1,000,000.00 25,105,043.32 10,000,000.00 1,315,714.80 13,935,976.74 25,251,691.54 21,157,697.70 10,000,000.00 498,627.13 5,830,393.64 16,329,020.77 1,136,690.50 292,454.29 303,383.50 21,157,697.70 16,155,916.83 37,486,718.47 10,000,000.00 9,425,169.41 大元泵业 初步尽调报告 负债和所有者权益总计 2、利润表 项目 一、营业总收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 74,482,399.03 50,356,734.86 37,486,718.47 单位：元 2010 年度 102,654,455.78 87,944,474.54 75,652,934.71 203,890.16 2,273,892.92 9,256,467.51 557,289.24 3,912.33 14,713,893.57 935,415.57 104,713.15 15,544,595.99 1,862,052.31 13,682,543.68 2009 年度 68,191,690.09 60,265,056.10 49,553,191.22 320,153.67 2,029,133.73 7,787,581.09 574,996.39 投资收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、 利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,926,633.99 1,239,859.55 71,877.52 9,094,616.02 923,739.30 8,170,876.72 （六）拟上市公司财务分析 公司目前的主要业务分为三类：泵类产品、汽车空调类产品、其他产品；公司可以作为 上市进行规划的为前两类业务与产品， 下面分别以上述的泵类三家公司的合并报表与大元汽 车空调公司的报表进行上市财务分析：
1、 泵类公司 目前国内泵类的上市公司为利欧股份 （002131、 2007 年上市） 、 新界泵业 （002532、 2010 年上市） 。
2010 年度财务指标分析 公司 大元泵业 上海新沪 合肥新沪 合并 净资产 12,294 7,668 5,110 25,072 资产 27,564 10,787 11,577 45,811 营业收入 27,184 11,435 1,815 37,636 收入增 长率 31.77% 94.83% — 42.03% 单位：万元 净利润 1,638 1,973 42 3,654 毛利率 15.85% 32.68% 净资产收 益率 14.16% 29.95% — 15.72% 27.77% 22.72% 48 / 62 大元泵业 初步尽调报告 新界泵业 利欧股份 77,664 64,463 100,458 105,569 56,742 120,599 26.81% 42.16% 5,946 11,302 23% 24% 34.16% 19.22% 注：新界泵业系 2010 年 12 月上市，其产品也与公司的产品具有较大的同质性。下面以新界 泵业的数据对比分析大元公司的合并财务数据。
1、根据合并后的数据分析，公司无论是销售收入、还是净利润都符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》的规定，符合上市条件； 2、新界泵业如果扣除其上市募集资金 6 亿元，其净资产为 17,664 万元，资产为 40,458 万元；与公司的净资产、资产规模相当； 3、大元泵业的销售收入约为新界泵业的 2/3，规模略小，但增长幅度高于新界泵业； 4、公司的毛利率与新界泵业基本相同。但净资产收益率显著低于新界泵业，一是因为 公司的营业收入的规模只有新界泵业的 2/3，导致公司资产周转率低于新界泵业；二是公司 资产负债率略低于新界泵业，财务杠杠的作用低。 2、 浙江大元汽车空调有限公司 年度 2010 年度 2009 年度 净资产 3,866 2,525 资产 7,448 5,036 营业收入 10,265 6,819 收入增 长率 50.54% — 净利润 1,368 817 单位：万元 毛利率 26.30% 27.33% 净资产收 益率 42.82% 39.30% 根据大元汽车空调有限公司 09 年、10 年两年的财务数据分析，该公司仍处于初期高速 发展阶段，收益能力较强，但规模相对较小，抗风险能力较弱。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，短期内，该公司并不具备上市的条 件，但如果公司能保持持续的高速增长，预计在 2013 年或 2014 年可达到上市条件。 （七）其他主要公司的简要财务状况 年度：2010 年度 公司名称 赤峰远洋薄板有限公司 台州大元矽钢片有限公司 温岭市大元钢铁有限公司 大元加油站有限公司 大元装饰材料有限公司 浙江大元压铸有限公司 净资产 -23,156,204.33 20,933,817.07 3,348,375.86 2,843,436.13 4,836,343.31 13,500,416.45 总资产 369,432,225.72 184,116,282.17 56,996,738.06 22,208,589.36 5,611,777.00 28,697,774.15 单位：元 营业收入 493,935,526.20 193,209,900.67 82,564,462.01 87,282,970.11 11,515,267.54 33,682,682.70 净利润 -16,630,721.01 1,489,517.78 1,175,664.05 895,227.61 356,937.58 1,242,465.02 六、 尽职调查中发现的问题 49 / 62 大元泵业 初步尽调报告 （一）公司历史沿革上需要关注的问题 1、浙江大元泵业有限公司 （1）公司股权变动无相关文件 根据工商资料显示：
1994 年公司增加注册资本时， 原股东韩元富持有的 20%股份变为 0； 1996 年公司再次增资时，韩元富的持股比例又变为 20%；上述两次股份变更未见到相关的 股权转让协议和股东会决议。
不排除将来需要股东对上述的股权变动事项出具说明和承诺书。
（2）2003 年增资时的出资时间过长 2003 年 6 月 28 日，浙江大元泵业有限公司召开股东会，同意公司注册资本增至 6280 万元，其中韩元平、韩元再、韩元富、王国良和徐伟建各出资 656 万元。根据温岭开元会计 师事务所有限公司出具的温会验（2003）343 号《验资报告》 ，截至 2003 年 7 月 31 日，浙 江大元泵业有限公司已收到各股东以货币方式新增的注册资本合计人民币 3280 万元，但验 资报告同时显示公司股东投入资金的时间从 2001-10-30 日起到 2003 年 7 月 17 日，跨度较 长；股东以较早期间投入的资金出资实际上具有债权转股权的性质。
建议公司核查该次出资的原始凭证， 确认其货币出资的真实性， 并对该次出资时间跨度 较长提出合理说明。
2、上海新沪电机厂有限公司 （1）新沪电机厂有限公司设立时与原新沪电机厂的关系 根据工商资料显示，原新沪电机厂的股东上海木业和上海青云工贸总公司 1997 年 6 月 30 日确定上海新沪电机厂自然终止，但未在 6 个月的有效期内及时办理工商变更手续。双 方于 2000 年 1 月 3 日签订了 《联营终止投资转让协议书》 ， 协议约定自 1997 年 6 月 30 日起 上海新沪电机厂不再含有上海青云工贸总公司的股权。
新沪电机厂有限公司系 2000 年由大元泵业和上海木业共同出资设立的有限公司，属于 公司新设，与原电机厂并无继承关系。
但是由于新沪电机厂有限公司继承了新沪电机厂的名号， 并且“新沪”商标也为公司的主 打商标。因此为了进一步确认新沪电机厂有限公司与原新沪电机厂的关系，建议企业核查 新沪电机厂有限公司设立时是否从原新沪电机厂继承了相关的资产、 负债、 商标、 业务关系。
（2）2001 年增资时存在瑕疵 2001 年 12 月公司注册资本增加为 1280 万元，其中包括现金出资、实物出资、及租赁 土地使用权出资；为验资所做的评估报告显示，投资的土地使用权的性质为批租；根据土地 使用权出让合同显示土地受让方为上海新沪电机厂有限公司， 意味着公司是直接从土地管理 局受让的土地，并不是从大元泵业受让的土地。
建议公司核查该出资事项，以确认该次增资是否存在瑕疵。
（3）国有股东减资时存在的问题 50 / 62 大元泵业 初步尽调报告 2007 年 3 月 25 日，上海新沪电机厂有限公司股东做出决定，同意上海东方木业有限公 司撤回对上海新沪电机厂有限公司原投资 5 万元的投资款， 上海新沪电机厂有限公司注册资 本变为 1275 万元。
上海东方木业作为国有性质的股东， 其减资是否需要相关国有资产管理部分提供批文？ 如果上海东方木业只是上海新沪电机厂有限公司的名义股东的， 该公司或其上级公司能否出 具相关证明？ （二）公司独立性上需要关注的问题 1、业务上不独立 公司在业务上存在一些不独立的现象； 例如：如大元泵业存在委托上海新沪代开发票给客户的现象； 2、财务核算不独立：
各公司之间发生的费用并未完全独立核算，大元泵业存在为其他公司承担费用的现象。
例如：合肥新沪的部分人工费用及其他费用在大元泵业进行列支； 3、人员不独立：高级管理人员同时拟上市公司和非上市公司担任职务； 建议公司根据上市规划进行重组后，严格按照《首发管理办法》的相关规定，保证拟上 市公司在人员、财务、业务、机构上的独立性。 （三）关联交易的有关问题 公司与股东、 子公司、 及股东控制的其他公司之间存在着大量的关联交易和关联资金往 来。详见三、 （七）公司之间发生的关联交易；及关联交易流程图 建议公司根据业务重组后的情况，清理拟上市公司与非上市公司之间的关联资金往来， 建立相关的关联交易制度；避免非必要性关联交易的发生；对于不可避免的关联交易，应逐 渐减少其在公司相关交易总量中的比例；并以公允价格进行相关的关联交易。 （四）同业竞争需要关注的问题 韩元平之妻弟林法明系浙江大福泵业有限公司董事长 浙江大福泵业有限公司：民营企业，主要从事各类农用水泵、风机等电机产品生产，年 销售额约 1.6 亿元，销量约 55 万台，是公司农用泵的竞争对手之一。
建议公司 （包括各位股东及其直系亲属） 核查自成立以来是否与浙江大福泵业有限公司 发生相关的业务往来、资金往来、相互担保行为。 （五）规范运行上需要关注的问题 1、高新技术企业的问题 51 / 62 大元泵业 初步尽调报告 目前浙江大元泵业有限公司、上海新沪电机厂有限公司、浙江大元汽车空调有限公司、 合肥达因汽车空调股份有限公司均为高新技术企业， 享受 15%的所得税优惠及研发费用的加 计扣除。合肥新沪屏蔽泵股份有限公司正在申请高新技术企业资格。
对于高新技术企业，国家有相关的认定标准，上述公司虽然已被认定为高新技术企业， 但在某方面可能存在不达标的情况。
为了公司能够持续享受高新技术企业的税收优惠， 建议 公司应按照《高新企业技术认定管理办法》及其工作指引的要求进行规范。
2、对外担保的问题 目前浙江大元泵业有限公司以自身的房产做抵押， 为浙江大元压铸有限公司、 浙江大元 汽车空调有限公司、台州大元矽钢片有限公司提供担保的。
拟上市主体的对外担保属于或有事项， 有可能造成拟上市主体的财务状况和经营行为的 重大不确定性。
从上市要求考虑， 一般拟上市主体可以接受股东、 关联方和其他方面的担保， 但拟上市主体及其控股子公司范围内不得有对外担保行为。
因此拟上市主体及其控股子公司 范围内的对外担保应全部解除。
建议公司在确立改组方案、 选定拟上市主体后， 浙江大元泵业有限公司应不再对拟上市 主体外的公司及股东提供担保，原对外担保在债务到期后不再续保。
3、部分资产无权证的问题 公司有六宗土地属于国有划拨或集体划拨， 其中有一宗 5 亩的土地已经转让但未办理土 地转让登记手续，具体情况如下：
序号 1 2 3 4 5 6 座落位置 丹崖工业区老厂区 天皇村-压铸 天皇村-压铸 天皇村-压铸 天皇村-压铸 已转让的 5 亩土地 权证号码 温集用 2000 字第 5026 号 温国用 2002 字第 G06778 号 温国用 2002 字第 G06775 号 温国用 2000 字第 G17898 号 温集用 2000 字第 5025 号 使用权类型 集体拨用 划拨 划拨 划拨 集体拨用 集体拨用 目前浙江大元压铸有限公司使用的天皇村的土地使用权属集体划拨，房产尚未办理房产 证。
建议公司借助进行上市的契机，与当地政府相关部门进行充分沟通，尽早采取有 效措施解决此六宗土地存在的问题，尽快取得上述部分土地的使用权和办理相关房产的 房产证。
4、环保上存在的问题 公司在生产过程中产生的废水直接排放，而未进行任何处理。
建议公司按照有关环保法律法规的规定采取有效措施将工业废水进行处理后再排放。 52 / 62 大元泵业 初步尽调报告 5、对职工的安全防护问题 公司职工加班现象普遍、 劳动强度较大， 建议公司加强职工劳动安全及人身保护的管理。
6、职工社会保险及住房公积金缴纳的问题 由于员工流动比较大，部分员工不愿意缴纳社保，公司存在社保缴纳不全的情况。
建议公司今后签订劳动合同时，其中应明确：支付的报酬中包含社保费用，由员工自行 缴纳，逐步缴全社保。
公司存在住房公积金未缴纳的情况。根据国务院 2002.3.24 发布修订后的《住房公积金 条例》 ，企业必须为员工缴纳住房公积金，外籍员工和无城镇户口的农民工除外。但是各地 的实际情况却很不一样，据公司高管介绍当地没有明确规定需为员工缴纳住房公积金。
建议公司在上市前建立起公积金制度。
7、部分公司未实际从事经营的问题 据调查，公司为了防止“大元”的名号被其他的企业盗用，注册了一些并未实际从事经 营的公司：上海大元泵业有限公司、上海大元电机有限公司等； 根据我国的公司法规定， 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的， 或者开业后自行 停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
同时由于上述公司并未实际从事经营， 所以公司成立之后， 其注册资金被划拨回了母公 司，存在着抽逃资金的嫌疑。
建议公司注销上述未进行实际经营的公司，并在注销前清理相关的关联往来。
8、代理股东持股问题 部分公司存在股份代持的问题，详见存在代持股份的公司。
因公司拟进行筹备上市， 上图中存在的股份代持公司也将会给予披露； 为了显示公司治 理规范，建议将上述图中存在的代持股份转让给实际股东持有，以避免发生潜在的纠纷。 （六）财务与会计核算存在的问题 1、大元泵业存在财务性投资 大元泵业短期投资账面余额为100万元。据调查，大元泵业于07年1月份投入100万元 操作华南期货，亏损约80万元，目前实际余额为20万元。
建议公司将上述期货账户进行结算，并调整以前年度发生损失。
如果公司今后没有进行套期保值的计划，建议注销该期货账户，收回剩余资金。
2、大元泵业为关联方提供票据融资 大元泵业 2010 年的应付票据余额约为 6,000 万元，远大于 09 年度的 49.5 万元。据调 查，系公司开给赤峰远洋的票据。公司一方面确认为预付账款，一方面确认为应付票据。因 开出的应付票据的金额远大于公司实际从赤峰远洋采购的金额， 因此该行为具有为关联方进 行票据融资的性质。 53 / 62 大元泵业 初步尽调报告 由于该应付票据没有对应实质性的交易行为， 且赤峰远洋为公司的关联方， 建议公司今 后不要再发生类似的现象。
3、 合肥新沪在建工程核算不规范 根据调查了解， 合肥新沪的在建工程部分已达到预定可使用状态， 但公司尚未将该部分 在建工程结转到固定资产并计提折旧，经测算，如果对该部分固定资产计提折旧，合肥新沪 2010 年可能会出现亏损。
建议公司规范在建工程的财务核算工作。
4、公司及关联公司之间往来核对不一致 一些实际控制人控制的公司之间的关联往来及关联销售核对不一致； 建议公司应加强该方面的财务核算工作。
5、公司现金流量出现压力 公司资产存在被控股股东及关联方占用的情况，对公司正常经营现金流量产生影响。
控股股东截止 2010 年末占用大元泵业公司资金约 5,000 万元。
赤峰远洋占用公司的资金合计：截止 2010 年末，赤峰远洋预收大元泵业 63,813,053.35 元，预收台州大元矽钢片有限公司 106,380,206.92 元，合计为 170,193,260.27 元；大元矽钢 片的提供资金的来源为其开具的应付票据 7600 万元，大元泵业提供资金的来源为其开具的 票据 6000 万元，合计 13,600 万元的应付票据。按 50%的保证金计算大元泵业与大元矽钢片 公司合计被冻结的银行存款为 6,800 万元； 且在票据到期时， 上述两公司如果全部兑付的话， 将会面临巨大的现金流量支付压力。
（大元泵业公司 2010 年末的货币资金余额为 4,630 万元） 由于上述的关联方占用了公司巨大现金流量， 可能会对公司正常的生产产生影响， 建议 公司妥善解决该问题，在不影响经营的前提下，尽早处理上述的关联方巨额资金占用情况。 （七）其他需要关注的问题 1、客户集中度的问题 A、浙江大元汽车空调有限公司 2010 年前五大销售客户明细表 客户名称 ROYCECONNECTARCOND SINLIN AUTOMOTIVE CO., LTD 上海双桦汽车空调配件有限公司 T/CCI MANUFACTING LLC 北京鑫颐源通工贸有限公司 合计 销售收入 24,107,000.27 12,088,732.30 8,721,217.89 5,970,493.10 3,843,901.64 54,731,345.20 54 / 62 占销售比率 23.36% 11.72% 8.45% 5.79% 3.73% 53.04% 大元泵业 初步尽调报告 从上表中可以看出汽车空调的客户集中度相对过高； 尤其是第一大客户占了公司销售收 入的比例较高。从上市的角度考虑，建议公司扩大客户群体，降低对单一销售客户的依赖程 度。
B、浙江大元泵业有限公司 浙江大元泵业对前 10 大销售客户的销售总额约占公司销售的 20%，不存在对单一客户 过度依赖的问题。
注：新界泵业的前五大客户的销售总额约占其销售总额的 20%左右。
2、公司出口中的主要方式为 OEM A、大元泵业 2010 年内外销比例 项目 销售收入 内销 外销 其中：OEM 贴牌 自主品自牌 B、上海新沪 2010 年内外销比例 项目 内销 外销（全部为 OEM 出口） 合计 金额 55,150,404.13 59,195,844.48 114,346,248.61 占全部销售比例 48.23% 51.77% 100.00% 金额 （万元） 25,530.04 17,224.50 8,305.54 5,813.88 2,491.66 比例 100% 67% 33% 23% 10% C、浙江大元汽车空调有限公司 2010 年内外销比例 项目 外销金额 内销金额 合计 内外销金额 57,375,575.69 45,807,572.91 103,183,148.60 比例 55.61% 44.39% 100% 注：公司出口中贴牌出口占出口总额的 85%，自主品牌出口的占出口总额的 15%； 根据上述资料显示：
上述三家公司产品的出口在公司销售总量中占有较大的比例， 但主 要的出口形式都是 OEM 的形式，自主品牌出口的比例较小。
建议公司扩大自有品牌的影响力，提高以自有品牌出口产品所占的比例。
类似上市公司数据-----“新界招股说明书” ：新界公司的内销比例为 52%，外销比例为 48%； “本公司立足国内市场的基础上，坚持以“新界（SHIMGE） ”自主品牌开拓国外市场。
公司已拥有约 240 家稳定的海外客户群体，产品覆盖了亚洲、非洲、美洲、欧洲等 70 多个 国家和地区，具备一定的影响力和竞争力。
” 55 / 62 大元泵业 初步尽调报告 3、实际控制人认定的问题 浙江大元泵业有限公司（合肥新沪、上海新沪）的 5 个股东的持股比例各为 20%，不存 在单一实际控制人；从公司的实际情况判断，可以认定 5 个股东为一致行动人，对公司实施 共同控制。
根据证券期货法律适用意见第 1 号：
《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条 “实 际控制人没有发生变更”的理解和适用中的规定：
三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权； （二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发 行人的规范运作； （三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予 以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出 现重大变更； 发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的 真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相 关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的， 发行审核部门可将该等情形作为判断 构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
根据上述规定，认定 5 个股东共同控制公司，需要 5 位股东签订相关的协议书，并采取 股份锁定的措施。
类似上市公司案例：蓝色光标（300058） ：共同控制人为 5 人，平均拥有股权；签订《一 致行动人协议书》 4、合肥达因汽车空调的实际控制人是否发生变化 5 位股东在浙江大元汽车空调有限公司的持股比例为 50.1%，为共同控股股东。但是在 合肥达因汽车空调股份有限公司的股份为 49.4%，能否再认定为实际控制人？（其余股东持 股比例：谢氏家族持股比例为 45.6%，公司总工程师卓乐恒持股 5%） 七、公司上市重组方案 （一）公司目前的实际股权架构 1、目前 5 位股东实际控制的公司按股权形式可以分为两类：一类是 5 位股东平均持股 控制的公司及其子公司，详见公司股权结构图 1；另一类是由单个股东名义持有，实际上是 5 位股东共同持有的公司，详见公司股权结构图 2； 2、上述公司按产品结构划分可以分为 4 类公司：
A 类，生产水泵类企业：浙江大元泵业有限公司、上海新沪电机厂有限公司、合肥新沪 56 / 62 大元泵业 初步尽调报告 屏蔽泵股份有限公司； B 类，汽车空调类生产公司：浙江大元汽车空调有限公司、合肥达因汽车空调股份有限 公司； C 类：为上述两类提供配套产品的公司：浙江大元压铸有限公司、含山县大力精密机械 有限公司、赤峰远洋薄板有限公司、台州大元矽钢片有限公司、上海市南汇屏蔽泵研究所； D 类：上述公司以外的公司； 公司目前的产业链结构详见，公司产业链流程图。 （二）确定上市主体架构 确定上市主体应遵循的原则：
与上市公司主营业务有密切关系， 能提高公司的盈利能力、 提升公司的整体形象，减少关联交易行为。
1、确定拟上市公司的主体范围 首先确定上述 A 类公司作为水泵类上市公司主体；B 类作为汽车空调类上述公司主体； 2、配套产品公司分类（C 类） 浙江大元压铸有限公司：目前该公司对水泵类公司的销售收入占该公司销售收入的 30%，对汽车空调类公司的销售占比为 15%左右；该公司对水泵类的公司的重要性更大，目 前是制约水泵类公司发展的瓶颈；而对汽车空调类的公司而言，比较容易找到替代供应商。
所以建议纳入水泵类上市主体。
含山县大力精密机械有限公司：该公司为作为在合肥的泵类公司的上游配套企业建立， 目的是为泵类公司提供相关铸件，预计将与泵类公司发生大量的销售往来，形成关联交易。
建议转让该公司的相关股权，或者将该公司变成上市公司的控股子公司。
赤峰远洋薄板有限公司、 台州大元矽钢片有限公司：
大元矽钢片有限公司为赤峰远洋公 司的专业销售商；目前上述公司大元泵业的矽钢片的唯一供应商，2010 年的大元泵业从其 采购金额约为 3,000 万元，约占大元泵业年采购总额的 14%，为第二大供应商。但赤峰远洋 对大元泵业的销售额只占其销售总额的 7%。
赤峰远洋 2010 年的销售额为 4 亿元左右， 亏损 1,600 万元；如果纳入上市主体中，将会扭曲上市公司的报表，建议不纳入上市公司范围。
上海市南汇屏蔽泵研究所：该研究所地处上海，有利于提升上市公司的高科技形象，公 司应积极利用该研究所进行新产品、新技术的开发研究；建议纳入泵类上市公司主体。 （三）公司重组方案 确定公司上市重组方案需要遵循的原则：使公司在较短的时间内达到上市要求，有利于 拟上市公司未来的整体发展、要获得地方政府对上市的支持、减少的公司上市成本。
1、泵类上市公司重组方案 纳入泵类上市公司的主体为：浙江大元泵业有限公司、上海新沪电机厂有限公司、合肥 57 / 62 大元泵业 初步尽调报告 新沪屏蔽泵股份有限公司、浙江大元压铸有限公司、含山县大力精密机械有限公司；上海市 南汇屏蔽泵研究所； （1）确定母公司 由于浙江大元泵业有限公司、上海新沪电机厂有限公司、合肥新沪屏蔽泵股份有限公司 目前均为 5 个股东共同持有股份， 因此进行业务重组必然涉及到对同一控制权人下相同、 类 似或相关业务进行重组的情况。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发 生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号：
三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应 关注重组对发行人资产总额、 营业收入或利润总额的影响情况。
发行人应根据影响情况按照 以下要求执行：
（一） 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润 总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的， 为便于投资者了解重组后的整体运营情况， 发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
五、 发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的， 重组对发 行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
六、重组属于《企业会计准则第 20 号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的， 被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。
公司 大元泵业 上海新沪 合肥新沪 净资产 12,294 7,668 5,110 资产 27,564 10,787 11,577 营业收入 27,184 11,435 1,815 收入增 长率 31.77% 94.83% — 净利润 1,638 1,973 42 毛利率 15.85% 32.68% 净资产收 益率 14.16% 29.95% — 27.77% 根据上述规定，无论以上述三家公司的任意公司作为母公司进行重组，都存在或资产或 利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的情况， 意味着公司如果在 2011 年完成业 务重组，最快的申报时间为 2013 年第一季度（申报期为 2010 年—2012 年） a、合肥新沪做为母公司 优势：公司未来发展的重心；以股份公司形式设立，历史沿革简单，未来不需要进行股 份公司改制； 劣势：该公司目前尚未盈利，如果严格按照会计准则的规定核算，2010 年度应当为亏 损，2011 年度也未必能产生利润；且其仍需要对上海新沪进行业务重组，2011 年度可能无 法算作一个完整的经营年度； 依次推算， 以合肥新沪做为母公司， 申报期间应当是 2012-2014 年度，在 2015 年第一季度进行申报。
建议：由于等待时间较长，不建议以该公司做为母公司。 58 / 62 大元泵业 初步尽调报告 b、上海新沪做为母公司 优势：地理位置好；公司盈利能力较强； 劣势：地方政府的支持力度不如其他两个公司；且规划于今年将上海新沪重组进入合肥 新沪，将导致母公司业务空壳化；历史沿革上涉及到国有股权的问题； 建议：由于该公司未来将空壳化，不建议该公司作为母公司。
C、大元泵业作为母公司 优势：经营时间长、公司经过市场的检验、抗风险能力强；收入规模较大、盈利能力较 好；公司品牌形象较好、市场占有率相对较高；能获得地方政府的支持；上市等待时间相对 较短，如果 2011 年完成重组，2013 年 1 季度就可以进行申报。
劣势：公司未来发展用地受到限制； 建议：综合考虑以上因素，建议公司以大元泵业作为泵类上市公司的母公司； （2）重组方式 建议先将上海新沪和合肥新沪变更成为大元泵业的全资子公司；然后在 2011 年完成合 肥新沪与上海新沪之间的资产重组。
优势：控股合并可以将上海新沪 2010 年的业绩纳入到合并报表中核算，其后合肥新沪 与上海新沪之间的资产重组属于公司内部重组，不需要累计计算重组金额。
浙江大元压铸有限公司、含山县大力精密机械有限公司；上海市南汇屏蔽泵研究所作为 大元泵业的子公司。
2、汽车空调类上市公司重组方案 纳入汽车空调类上市公司的主体为：浙江大元汽车空调有限公司、合肥达因汽车空调股 份有限公司。
（1）确定母公司 a、浙江大元汽车空调有限公司 优势：生产经营时间长，具备了初步的盈利能力；上市时间可能相对较短；根据下面财 务数据分析，公司最快可以申报的时间为 2013 年第一季度。
（2010—2012 为申报期） 江大元汽车空调有限公司 年度 2010 年度 2009 年度 净资产 3,866 2,525 资产 7,448 5,036 营业收入 10,265 6,819 收入增 长率 50.54% — 净利润 1,368 817 单位：万元 毛利率 26.30% 27.33% 净资产收 益率 42.82% 39.30% 劣势：公司未来发展受限（土地） ；根据公司发展战略，拟将汽车空调业务全部搬迁至 合肥；这导致该公司未来的持续运营存在很大的不确定性。
b、合肥达因汽车空调股份有限公司 优势：已成立股份公司，未来不需要进行股份制改造；公司未来发展有较大的空间，容 59 / 62 大元泵业 初步尽调报告 易得到地方政府的支持；符合公司未来发展规划； 劣势：上市时间可能相对较长；最快的上市时间为 2014 年第一季度（2011-2013 年申 报期） 综合考虑上述因素， 建议将合肥达因汽车空调股份有限公司作为汽车空调类上市公司的 主体； 特别需要结合泵类公司的上市情况进行判断：
一是有利于分别获得合肥市和温岭市地 方政府的支持；二是从重要性的角度考虑，优先考虑上市的应该是泵类上市公司，如果大元 泵业在 2013 年申报上市，从把握上市节奏的角度考虑，汽车空调公司的上市时间因该在其 后 1—2 年（2014 或 2015 年） ； （2）重组方式 建议 2011 年将浙江大元汽车空调有限公司变更为合肥达汽车空调股份有限公司的全资 子公司，这样 2011 年 4—12 月份的经营业绩可以计入合并报表中的业绩中。2012 年根据公 司的战略规划， 合肥达因可以对浙江大元汽车空调公司进行吸收合并， 将公司业务全部纳入 合肥达因公司。
3、 其他公司重组方案 （1）设立集团公司 建议公司设立集团公司、以便对其他不纳入上述上市主体（且不需要注销）的公司进行 集中管理。
优势：一是可以解决一些公司名义股东代持股份的现象，避免以后产生的纠纷； 二是便于集中统一管理，有利于保持上市公司与非上市公司之间的独立性； 三是解决 5 个自然人股东需要直接管理过多公司的压力， 可以让其有更多的精力集中于 上市公司的管理与运营中； (2)重组方式 建议自然人股东将股份转让给集团公司，是非上市主体成为集团公司的子公司。
4、重组后的公司整体股权架构 （1）重组后的公司股权结构 按照上述方案重组后的股权结构详见，重组后的股权结构图。
（2）重组方案流程及时间安排 建立集团公司 2011 年上 半年 2011 年上 半年 2011 年上 半年 2011 年上 非上市主体 注销需要注销的公司（共 6 家） 已转让的办理工商变更登记手续 韩元平辞去北方新沪电机设备有限公司法人代表职务及转让 60 / 62 大元泵业 初步尽调报告 其名义上持有的股份 将需要集团持股的公司的股权转让到集团公司名下（7 家） 将大元压铸变更为全资子公司（办理工商变更登记手续） 根据大元泵业的经营需要对大元压铸进行吸收合并 将徐合仁持有的含山县大力精密机械公司股权转让到大元泵 业名下 泵类上市公 司主体 大元泵业通过股权转让或增资成为精密机械的控股股东 将自然人股东对上海新沪的股权转让到大元泵业名下 半年 2011 年 2011 年上 半年 2011 年 2011 年 2011 年 2011 年上 半年 2011 年上 半年 2011 年 2012 年 2011 年 2011 年上 半年 2011 年上 半年 2012 年 合肥新沪变更公司形式，并将股权转让到大元泵业名下 合肥新沪对上海新沪进行资产重组（通过收购资产的方式） 根据公司的需要决定是否需要注销上海新沪 将上海屏蔽泵研究所的股权转让给大元泵业 5 位股东加投资，形成对合肥达因汽车空调公司的绝对控股 汽车空调类 上市公司主 体 将浙江大元汽车空调公司变更为合肥达因汽车空调公司的全 资子公司 根据整体发展战略由合肥达因对大元汽车空调进行重组（吸收 合并） （四）公司重组后需要关注的事项 1、独立性问题 上述的三个主体公司（大元泵业、合肥达因、集团公司）的总经理、副总经理、财务负 责人和董事会秘书等高级管理人员不得在其他主体中担任除董事、 监事以外的其他职务， 不 得在其他主体的企业中领薪；财务人员不得在其他主体中兼职。
上述的三个主体公司应保证财务独立。
应当建立独立的财务核算体系， 能够独立作出财 务决策， 具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度； 不得共用银行账户。
上述的三个主体公司应保证机构独立。
应当建立健全内部经营管理机构， 独立行使经营 管理职权，不得有机构混同的情形。
2、同业竞争问题 上述的三个主体公司之间不得从事相同或类似的业务， 实际控制人及自然人股东也不得 从事与拟上市主体相同或类似的业务。 61 / 62 大元泵业 初步尽调报告 3、关联交易问题 按照上述的方案进行重组后， 三个主体之间仍存在着大量的关联往来； 建议公司在重组 的过程中， 逐步清理各主体之间存在的关联往来及其与股东之间存在的往来。
停止三个主体 之间发生的非必要的关联交易。
必要性关联交易的分析：
（1）与温岭市大元加油站有限公司的关联交易 温岭市大元加油站向两家上市主体提供润滑油、成品油等产品。
对于上市主体来说， 其在大元加油站的采购量在采购总量的所占比例很小； 并且在目前 油荒的情况下大元加油站可以保证上市主体公司的成品油和润滑油供应， 以保证上市主体生 产的稳定性。该关联交易具有必要性，需要在交易时保持价格的公允性。
（2）浙江大元压铸向浙江大元汽车空调有限公司销售铸件 该交易占大元压铸的销售比例约为 15%，占大元泵业上市主体的合并销售的比例只有 3%左右；如果浙江大元汽车空调有限公司被合肥达因吸收合并后，该关联交易的行为有可 能会消失； 该交易不构成上市的实质性障碍，需要在交易时保证价格的公允性。
（3）赤峰远洋薄板有限公司、大元矽钢片公司向大元泵业销售矽钢片 大元泵业应增加其他的矽钢片供应商，并至少应保证 25%以上的采购来自于非关联方； 并应谁着上市主体销售规模的扩张，逐步减少关联采购在总采购中的比例。
（4）甘肃大元铸造有限公司 如集团公司继续保持对该公司的投资， 则上市主体在以后的期间内应不与该公司发生关 联交易。 附件：企业重组中涉及到的相关税务法规 62 / 62
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