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华西能源工业股份有限公司 2011 年度独立董事工作报告 各位股东及股东代表: 作为华西能源工业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2011 年度 以来,本人严格按照...

华西能源工业股份有限公司 China Western Power Industrial Co., Ltd. （四川省自贡市高新工业园区荣川路66号） 2011 年度报告 股票简称：华西能源 股票代码：002630 二O一二年四月十八日 1 目 录 第一节 重要提示 ..................................................................................... 3 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ..........................................................6 第四节 股本变动及股东情况 ..................................................................9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................ 16 第六节 公司治理 .................................................................................... 24 第七节 内部控制 ....................................................................................31 第八节 股东大会情况简介 ....................................................................38 第九节 董事会报告 ................................................................................ 39 第十节 监事会报告 ................................................................................ 57 第十一节 重大事项 ................................................................................ 60 第十二节 财务报告 ................................................................................ 65 第十三节 备查文件目录 .................................................................... 161 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 公司全体董事出席第二届董事会第十一次会议审议2011年度报告。

公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司审计并被出具了标 准无保留意见的审计报告。

公司董事长黎仁超先生、主管会计工作负责人周倩女士及会计机构负责人 黄时玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：华西能源工业股份有限公司 英文名称：China Western Power Industrial Co., Ltd. 中文简称：华西能源 英文缩写：CWPC 二、公司法定代表人：黎仁超 三、公司联系人及联系方式：

董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 李伟 四川省自贡市高新工业园 四川省自贡市高新工业园 区荣川路66号 0813-4736083 0813-4736870 lw@cwpc.com.cn 区荣川路66号 0813-4736870 0813-4736870 hxny@cwpc.com.cn 证券事务代表 四、公司注册地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路 66号 公司办公地址：四川省自贡市高新工业园区荣川路66号 邮政编码：643000 公司互联网地址：.cn 五、公司指定信 息披露媒体：

《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时 报》、《证券日报》；登载公司年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网 （.cn）；公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华西能源 股票代码：002630 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期 公司最新注册登记地点 2011 年 11 月 25 日 自贡市工商行政管理局 4 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请会计师事务所 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 保荐机构 保荐机构办公地址 签字保荐人代表姓名 510300000004462 川税字510304762306858 76230685-8 信永中和会计师事务所有限公司 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座9层 罗建平、黄志芬 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融街国企大厦A座4层 任强、侯力 八、公司首发上市及工商注册变更情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2011］ 1675号文核准，公司于 2011年 11月4日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股） 4,200万股，发行价格为每股 17.00元，本次发行募集资金总额为71,400万元，发行费用为5,534.57万元，扣除发 行费用后的实际募集资金净额为65,865.43万元。以上募集资金到位情况已经信永 中和会计师事务所有限责任公司于 2011 年 11 月 9 日出具的 XYZH/2011CDA3035 号 《验资报告》验证确认。经深圳证券交易所（深证上 [2011]340号）同意，公司发 行的人民币普通股股票于 2011 年 11 月 11日在深圳证券交易所上市交易。

根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜，包括授权董事会 在首次公开发行人民币普通股（ A 股）后办理注册资本工商变更登记等相关手 续。公司已完成了注册资本等的工商变更登记手续，并于 2011 年 11 月 25 日取 得了四川省自贡市工商行政管理局换发的注册号为 510300000004462 的《企业法 人营业执照》。公司注册资本由人民币 12,500 万元变更为 16,700 万元；实收资本 由人民币 12,500 万元变更为 16,700 万元；公司类型由股份有限公司（非上市）变 更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；公司经营范围及其他登记事项 等均未发生变更。 5 第三节 一、主要会计数据 会计数据和财务指标摘要 （一） 、合并资产负债表主要财务数据 项目 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 总股本（股） 2011.12.31 4,018,479,691.86 2,460,518,319.63 1,557,131,137.54 167,000,000.00 2010.12.31 2,623,725,877.51 1,824,169,482.54 795,983,993.81 125,000,000.00 本年比上年 增减 53.16% 34.88% 95.62% 33.60% 2009.12.31 2,101,098,644.49 1,538,319,713.23 559,180,471.15 110,000,000.00 （二）、合并利润表与合并现金流量表主要财务数据 单位：元 项目 2011年 2010年 本年比上年 增减 营业总收入 营业利润 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 -30,165,645.51 119,111,504.63 -125.33% 57,557,180.05 95,712,541.36 82,043,928.49 16.66% 86,912,900.72 1,910,234,036.2 7 110,531,180.66 118,531,003.47 102,459,655.14 1,548,416,358.41 92,541,346.54 100,966,635.37 89,059,569.57 23.37% 19.44% 17.40% 15.05% 1,335,812,390.04 97,586,474.82 107,117,616.30 94,753,953.42 2009年 二、 主要财务指标 6 项目 2011年 2010年 本年比上年 增减 2009年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 （％） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 项目 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 资产负债率（％） 0.7974 0.7974 0.7448 11.36% 10.61% -0.18 2011年末 9.32 61.23% 0.7500 0.7500 0.6909 12.97% 11.95% 0.95 2010年末 6.37 69.53% 6.32% 6.32% 7.80% -1.61% -1.34% -118.95% 本年比上年 增减 46.31% -0.08% 0.8614 0.8614 0.7901 19.24% 17.65% 0.52 2009年 5.08 73.22% 三、非经常性损益项目 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号 — 非经常 性损益（2008） 》的规定，公司报告期非经营性损益如下： 单位：元 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还.减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司. 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 本年金额 -12,867.33 -7,952,476.13 -----------上年金额 174,471.32 -7,288,854.03 ------------ 7 项目 融资产.交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产.交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收.会计等法律.法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响* 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 所得税影响额 非经常性净损益合计 其中：归属于母公司股东 本年金额 上年金额 -----60,214.01 -7,999,822.81 1,252,709.03 6,747,113.78 6,747,113.78 -----961,963.48 -8,425,288.83 1,294,991.54 7,130,297.29 7,015,641.08 8 第四节 一、股份变动情况 （一）、股份变动情况表 股本变动及股东情况 (单位：股) 股份性质 本次变动前 发行新股 股份 一、有限 售条件流 通股 1、国家 持股 2、国有 法人持股 3、其他 内资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 4、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 5、高管 股份 二、无限 售条件流 通股 1、人民 币普通股 68,424,000 54.74% 68,424,000 40.97% 56,576,000 45.26% 8,400,000 8,400,000 64,976,000 38.91% 比例% 本次变动增减（+,-） 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 本次变动后 股份 比例% 125,000,000 100.00% 8,400,000 8,400,000 133,400,000 79.88% 42,644,605 34.12% 2,100,000 2,100,000 44,744,605 26.79% 13,931,395 11.15% 6,300,000 6,300,000 20,231,395 12.11% 33,600,000 33,600,000 33,600,000 20.12% 33,600,000 33,600,000 33,600,000 20.12% 9 2、境内 上市的外 资股 3、境外 上市的外 资股 4、其他 三、股份 总数 125,000,000 100.00% 42,000,000 42,000,000 167,000,000 100.00% （二）、限售股变动情况 （单位：股） 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股数 股数 股数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 股东名称 黎仁超 毛继红 张伶 万思本 罗军 林雨 李伟 罗灿 黄有全 杨军 张平 周仲辉 宋加义 林德宗 万丽萍 年初限售股数 46,383,800 520,000 390,000 340,000 338,000 338,000 300,000 260,000 260,000 234,000 230,000 130,000 130,000 130,000 120,000 限售原因 解除限售日期 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 46,383,800 首发承诺 520,000 首发承诺 390,000 首发承诺 340,000 首发承诺 338,000 首发承诺 338,000 首发承诺 300,000 首发承诺 260,000 首发承诺 260,000 首发承诺 234,000 首发承诺 230,000 首发承诺 130,000 首发承诺 130,000 首发承诺 130,000 首发承诺 120,000 首发承诺 10 11 日 杨斌兵 方建华 罗泽芳 刘利权 钟贵良 朱长忠 杨泽清 鲍赫赫 周倩 李伟 李悦鑫 陈耀华 赖红梅 北京怡广投资 管理有限公司 拉萨市西鼎投 资有限公司 深圳市君丰恒 通投资合伙企 业 中联资本管理 有限公司 深圳市君丰 恒泰投资合伙 企业 景鸿投资有限 公司 深圳市君丰 银泰投资合伙 企业 110,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 19,506,200 7,000,000 6,820,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 110,000 首发承诺 100,000 首发承诺 100,000 首发承诺 100,000 首发承诺 100,000 首发承诺 100,000 首发承诺 100,000 首发承诺 100,000 首发承诺 100,000 首发承诺 100,000 首发承诺 100,000 首发承诺 100,000 首发承诺 19,506,200 首发承诺 7,000,000 首发承诺 6,820,000 首发承诺 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2014 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 5,550,000 0 0 5,550,000 首发承诺 5,400,000 0 0 5,400,000 首发承诺 4,000,000 0 0 4,000,000 首发承诺 3,181,263 0 0 3,181,263 首发承诺 3,000,000 0 0 3,000,000 首发承诺 11 盈峰投资控 股集团有限公 司 张淑兰 张忠民 上海杭信投资 管理有限公司 四川省新宏实 业有限公司 成都泰德实业 有限责任公司 杨柳军 王伟东 任显忠 李传俊 万华明 中国工商银行 －招商中小盘 精选股票型证 券投资基金 中国建设银行 －工银瑞信增 强收益债券型 证券投资基金 中国建设银行 －华商盛世成 长股票型证券 投资基金 中国建设银行 －摩根士丹利 华鑫卓越成长 股票型证券投 资基金 交通银行－工 银瑞信双利债 券型证券投资 基金 2,990,479 0 0 2,990,479 首发承诺 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 11 日 2,957,895 2,200,000 2,105,263 1,298,800 1,298,800 1,200,000 1,180,800 944,600 872,100 180,000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2,957,895 首发承诺 2,200,000 首发承诺 2,105,263 首发承诺 1,298,800 首发承诺 1,298,800 首发承诺 1,200,000 首发承诺 1,180,800 首发承诺 944,600 首发承诺 872,100 首发承诺 180,000 首发承诺 0 0 1,050,000 1,050,000 网下配售股份 2012 年 2 月 锁定 13 日 0 0 1,050,000 1,050,000 网下配售股份 2012 年 2 月 锁定 13 日 0 0 1,050,000 1,050,000 网下配售股份 2012 年 2 月 锁定 13 日 0 0 1,050,000 1,050,000 网下配售股份 2012 年 2 月 锁定 13 日 0 0 1,050,000 1,050,000 网下配售股份 2012 年 2 月 锁定 13 日 12 中国民生银行 －工银瑞信添 颐债券型证券 投资基金 中船重工财务 有限责任公司 华安－浦发－ 华安理财 1 号 稳定收益集合 资产管理计划 陆华 合计 0 0 1,050,000 1,050,000 网下配售股份 2012 年 2 月 锁定 13 日 网下配售股份 2012 年 2 月 锁定 13 日 网下配售股份 2012 年 2 月 锁定 13 日 2012 年 11 月 11 日 － 0 0 1,050,000 1,050,000 0 0 1,050,000 1,050,000 2,000,000 125,000,000 0 0 0 8,400,000 2,000,000 首发承诺 133,400,000 － （三）、证券发行与上市情况 1、截止报告期末前3年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2011］1675 号文核准，公司于 2011 年 11 月 4 日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）4,200 万股，发行价格 17 元 ／股。本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称 ―网下配售‖）与网上资金申 购定价发行（以下简称―网上发行‖）相结合的方式，其中网下配售 840 万股，网 上发行 3,360 万股。

经深圳证券交易所《关于华西能源工业股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》 （深证上【 2011 】 340 号）同意，公司发行的人民币普通股（Ａ股） 4,200 万股于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市，股票简称华西能源；股 票代码 002630。其中，网上定价发行的 3,360 万股于 2011 年 11 月 11 日起上市流 通；网上网下配售的 840 万股自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日 起锁定满三个月后已于 2012 年 2 月 13 日起开始上市流通。

2、内部职工股情况 公司不存在内部职工股情况。

二、股东和实际控制人情况 （一）、报告期末前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 1、截止2011年12月30日（2011年12月31日为星期六）公司前十大股东持股数 13 量及持股比例如下： （单位：股） 股东名称 黎仁超 赖红梅 北京怡广投资管理有限公司 拉萨市西鼎投资有限公司 深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙） 中联资本管理有限公司 深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙） 中国建设银行—华商盛世成长股票型投资基金 景鸿投资有限公司 深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 合计 持股数量 46,383,800 19,506,200 7,000,000 6,820,000 5,550,000 5,400,000 4,000,000 3,633,084 3,181,263 3,000,000 104,474,347 持股比例 （%） 27.77 11.68 4.19 4.08 3.32 3.23 2.40 2.18 1.90 1.80 62.55 持有有限售条 件股份数量 46,383,800 19,506,200 7,000,000 6,820,000 5,550,000 5,400,000 4,000,000 1,050,000 3,181,263 3,000,000 2、截止2011年12月30日（2011年12月31日为星期六）前10名无限售条件流通 股股东持股数量及持股比例如下： （单位：股） 股东名称 持股数量 持股比例（%） 中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基 金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资 基金 中国建设银行－华商价值精选股票型证券投资基 金 中融国际信托有限公司－融新 87 号资金信托合同 苏国荣 宋丽丽 汤勇 深圳市至祥国际商业运营管理有限公司 清华大学教育基金会 沈瑞扬 2,583,084 7.69 2.98 1.19 1.07 1.07 0.9 0.55 0.5 0.45 0.44 999,960 399,920 360,270 360,028 303,600 183,747 168,477 150,000 148,800 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东之间不存在一致行动人。未知前十名无限售条件股东相互之 间是否存在关联关系， 也未知是否属于一致行动人。 14 （二）、持股5%以上（含5%）股东报告期内股份增减变动情况 报告期内，持股 5%以上（含 5%）股东报告期内股份无增减变动及质押冻结 情况。

（三）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 黎仁超 27.77% 华西能源工业股份有限公司 （四）、控股股东及实际控制人介绍 报告期内公司的实际控制人未发生变化， 公司的控股股东即公司的实际控制人 为黎仁超先生。

黎仁超先生：董事长，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生， 大学本科学历，高级工程师、高级咨询师。1987 年 7 月至 1996 年 11 月，曾任东 方锅炉厂工艺员、项目管理员、车间副主任。1996 年 11 月至 2003 年 10 月，曾 任东方锅炉副处长、处长、副总质量师、副总经济师兼分公司总经理。

2003 年 10 月至 2004 年 4 月，任东方锅炉副总经济师兼实业公司总经理。2004 年 4 月至 2007 年 11 月，任东方工业、华西有限董事长兼总经理。2007 年 11 月至今，任 本公司董事长，深圳东方锅炉控制有限公司董事、四川省能投华西生物质能开发 有限公司董事。 （五）、实际控制人控制的公司法人股东的情况介绍 公司控股股东及实际控制人黎仁超先生未控制除本公司以外的其他企业。 15 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的报酬和持股情况 1、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （单位：元） 姓名 黎仁超 赖红梅 毛继红 杨军 万思本 徐文石 毛洪涛 李向彬 黄友 罗灿 邵梅 詹宁 丁代平 张晓泉 张伶 黄有全 李伟 张平 董事长 董事 董事、副总经理 董事、总经理 董事、副总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 职工监事 职工监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理、董事会秘书 财务总监 合计：

职务 2011 年在公司 领薪情况 561,600.00 534,313.75 515,361.33 536,369.74 59,000.00 59,000.00 59,000.00 230,743.52 89,134.06 61,008.10 574,315.26 424,890.26 420,000.00 388,907.05 4,513,643.07 备注 -----------------2012 年 2 月辞职 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会 和监事会成员的报酬由股东大会确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员 按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。

2011 年公司全体董事、监事和高级管理人员税前报酬合计 4,513,643.07 元， 占公司 2011 年度净利润的 4.41%。

报告期内公司未实施股权激励。 16 2、董事、监事、高级管理人员的持股变动情况 2011.12.31 姓名 职务 持股数量 （万股） 黎仁超 赖红梅 毛继红 杨军 万思本 持股比例 （%） 2009.12.31-2010.12.31 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 董事长 董事 董事、副总经理 董事、总经理 董事、副总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 职工代表监事 监事 监事 职工代表监事 副总经理 副总经理 副总经理、董事会秘书 财务总监 合计 4,638.38 1,950.62 52 23.4 34 26 39 26 30 23 68,424,000 27.77 11.68 0.31 0.14 0.20 0.16 0.23 0.16 0.18 0.14 40.97 4,638.38 1,950.62 52 23.4 34 26 39 26 30 23 68,424,000 37.11 15.60 0.42 0.19 0.27 0.21 0.31 0.21 0.24 0.18 54.74 徐文石 毛洪涛 李向彬 黄友 罗灿 邵梅 丁代平 张晓泉 詹宁 张伶 黄有全 李伟 张平 二、报告期内董事、监事、高级管理人员主要工作经历 （一）、董事会成员主要工作经历 本届董事会为公司第二届董事会，董事会成员任期为 2010年10月29日至2013 年10月28日。

1、黎仁超先生：董事长，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1964 年出 生，大学本科学历，高级工程师、高级咨询师。1987 年 7 月至 1996 年 11 月，曾 任东方锅炉厂工艺员、项目管理员、车间副主任。

1996 年 11 月至 2003 年 10 月，曾任东方锅炉副处长、处长、副总质量师、副总经济师兼分公司总经理。

2003 年 10 月至 2004 年 4 月，任东方锅炉副总经济师兼实业公司总经理。2004 17 年 4 月至 2007 年 11 月，任东方工业、华西有限董事长兼总经理。2007 年 11 月 至今，任本公司董事长，深圳东方锅炉控制有限公司董事、四川省能投华西生物 质能开发有限公司董事。

2 、赖红梅女士：董事，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1968 年出 生，大学本科学历；曾就职于重庆日杂总公司和招商银行重庆分行，华西有限监 事；现任股份公司董事。

3、杨军先生：董事，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1973 年出生， 大学本科学历，高级工程师。1995 年 7 月至 2007 年 3 月，历任东方锅炉股份公 司质保工程师、广东岭澳核电质保工程师、质量保证处处长助理、质量管理处副 处长、企划处处长。2007 年 3 月至 2007 年 9 月，任祺庆集团（香港）有限公司 副总经理。2007 年 9 月至 2007 年 11 月，任华西有限副总经理。2007 年 11 月至 今，任本公司董事、总经理。

4 、毛继红先生：董事，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1965 年出 生，硕士研究生学位，工程师。1983 年 12 月至 1995 年 7 月，历任东方锅炉厂工 人、车间质量员。1995 年 7 月至 2003 年 12 月，历任东方锅炉股份公司分厂厂长 助理、分厂副厂长、副处长、党支部书记、主任。2003 年 12 月至 2004 年 4 月， 任东方锅炉实业公司分党委书记兼副总经理。2004 年 4 月至 2007 年 11 月，历任 华西有限董事、党委书记兼副总经理，竹根锅炉董事长。2007 年 11 月至今，任 本公司董事、常务副总经理、党委书记，兼任四川省能投华西生物质能开发有限 公司董事。

5 、万思本先生，董事，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1957 年出 生，大学本科学历，高级工程师。1982 年 7 月至 1999 年 8 月，历任东方锅炉厂 设计员、设计室主任。1999 年 8 月至 2004 年 4 月，任东方锅炉实业公司副总经 理。2004 年 4 月至 2007 年 11 月，任东方锅炉实业公司、东方工业、华西有限公 司副总经理。2007 年 11 月至今，任本公司副总经理，兼任全国锅炉压力容器标 准化技术委员会锅炉分技术委员会委员。

6 、徐文石先生：董事，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1973 年出 生，博士学位，高级会计师。1998 年 9 月至 2002 年 6 月，曾任香港深业集团公 司高级经理、投资董事；现任本公司董事，中联财务顾问公司总经理。

7、黄友先生：独立董事，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1962 年出 生，研究生学历，高级会计师、注册会计师、律师，具有司法鉴证（会计审计） 18 资格；曾任四川省财政厅财政法规会计制度处副处长，四川省注册会计师协会秘 书长；现为四川财经职业学院党委书记、四川省注册会计师协会副会长，四川省 后备学科技术带头人，四川省十届人大财经委咨询专家，四川省高级会计师、高 级审计师评审委员会评委，四川财经职业学院书记；2007 年 10 月起至今任公司 独立董事。

8、李向彬女士：独立董事，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1961 年 出生，研究生学历，副教授、研究生导师。1984 年 7 月参加工作，曾任经济法系 财税科研室、企业发教研室主任；1985 年 9 月至 1986 年 7 月，西南财经大学会 计系进修；1984 年 7 月至 1999 年 4 月，西南政法大学经济系任教；2006 年至 2008 年在韩国东亚大学攻读博士学位；1999 年 5 月至今西南政法大学民商法学 院任教。2007 年 10 月起至今任公司独立董事。

9、毛洪涛先生：独立董事，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1970 年 出生，博士学位，中国注册会计师、注册资产评估师。2001 年 10 月至 2005 年 6 月任西南财经大学发展规划处副处长，2005 年 6 月至今任西南财经大学教务处 长，会计学院教授、博士生导师。2007 年 10 月起任公司独立董事。 （二）、监事会成员主要工作经历 本届监事会为公司第二届监事会，上述监事会成员任期均为 2010 年 10 月 29 日至 2013 年 10 月 28 日。

1、罗灿先生：监事会主席，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1961 年 出生，中共党员，工程师。1984 年 7 月毕业于东方锅炉职工大学锅炉设计与制造 专业；1984 年 7 月至 1999 年 8 月东方锅炉股份公司营销员；1999 年 8 月至 2004 年 4 月东方锅炉实业公司副总经理、分党委副书记；2004 年 4 月至 2006 年 3 月 任公司党委副书记兼副总经理；从 2006 年 3 月至 2007 年 11 月任公司党委副书 记兼副总经理、四川东锅水利水电设备有限公司法定代表人； 2007 年 11 月至 今，任本公司党委副书记兼纪委书记。现任本公司监事会主席。

2 、丁代平先生：监事，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1981 年出 生，硕士研究生。2007 年 4 月至 2009 年 4 月，任上海高富燃工业燃料有限公司 总经理助理。2009 年 4 月至 2009 年 12 月，任汇鑫期货经纪有限公司能源化工研 究员。2010 年 1 月起，任北京怡广投资管理有限公司投资二部负责人。2010 年 5 月起，任本公司监事。 19 3 、詹宁先生：职工代表监事，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1971 年出生，大专学历，中共党员，焊接技师。1989 年 8 月至今，在公司蛇形管分厂 从事氩氟焊工作。现任本公司监事。

4 、张晓泉先生：监事，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1968 年出 生，本科学历，会计师职称、中国注册会计师资格、注册会计师协会非执业会 员。1991 年至 1994 年 10 月在安徽省肥东县经济委员会任科员。1994 年 10 月至 1996 年 8 月在深圳同佳精细化工有限公司工作，任出纳、主管会计。1996 年 9 月至 1999 年 4 月在深圳通软电脑技术有限公司任财务经理。1999 年 4 月至 2009 年 5 月在深圳机场股份有限公司财务部任合并报表会计、预算管理业务助理经 理、经理。现任本公司监事、深圳市君丰创业投资管理有限公司财务总监。

5 、邵梅女士：职工代表监事，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1965 年出生，大专学历，工程师。1984 年 8 月至 1987 年 8 月就职于东方锅炉厂特容 分厂；1987 年 9 月至 1990 年 8 月在东方动力职大学习；1990 年 9 月至 1990 年 10 月就职于东方锅炉厂特容分厂：1990 年 11 月至 2000 年担任公司工艺部工艺 员、焊接责任工程师；2010 年至今担任公司主任工程师职务。现任本公司监事。 （三）、高级管理人员主要工作经历 1、杨军先生：总经理，详见―董事会成员简介‖。

2、毛继红先生：副总经理，详见―董事会成员简介‖。

3、万思本先生：副总经理，详见―董事会成员简介‖。

4、张伶先生：副总经理，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1966 年出 生，大学本科学历，高级工程师。1988 年 7 月至 2004 年 4 月，历任东方锅炉实 业公司设计员、副科长、科长兼党支部书记、副总经理。2004 年 4 月至 2007 年 11 月，任东方工业、华西有限公司副总经理兼重庆市东锅耐火材料有限公司董事 长。2007 年 11 月至今，任本公司副总经理，兼华西耐火董事长。

5、黄有全先生：副总经理，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 出生，大学本科学历，翻译。1987 年 7 月至 2004 年 10 月，历任东方锅炉厂翻 译、培训讲师、驻北京办事处负责人。2004 年 10 月至 2006 年 6 月，任东方工业 公司总经理助理兼配件分公司经理。2006 年 6 月至 2007 年 11 月，任华西有限公 司纪委书记、总经理助理兼特种锅炉分公司总经理兼自贡市东方民生实业有限公 司法定代表人。2007 年 11 月至今，任本公司副总经理。 20 6、张平先生：财务总监，汉族，中国国籍，无永久境外居留权， 1971 年出 生，硕士研究生学位，高级会计师。1994 年 7 月至 2007 年 4 月，历任中国电子 科技集团 29 所职员、财务处副处长兼成都四威电子股份公司财务总监。2007 年 4 月起至 2007 年 11 月，任华西有限公司财务总监。2007 年 11 月至 2012 年 2 月，任本公司财务总监。

7 、李伟先生：副总经理、董事会秘书，汉族，中国国籍，无永久境外居留 权，1970 年出生，北京大学 EMBA 硕士生。1992 年 7 月至 1994 年 10 月，任山 东经济学院教师。1994 年 10 月至 1999 年 7 月，任山东证券公司投资银行部项目 经理。2000 年 10 月至 2002 年 2 月，任北京证券公司上海投行部常务副总经理。

2002 年 3 月至 2006 年 2 月，任博睿勤投资顾问有限公司总经理。2006 年 4 月至 2010 年 5 月，任中关村企业改制上市服务中心副主任。2010 年 6 月，任本公司 副总经理兼董事会秘书，北京欧地安科技股份有限公司独立董事。 三、报告期内董事、监事和高级管理人员在其他单位任职或兼职情况 姓名 黎仁超 毛继红 万思本 徐文石 张晓泉 公司职位 董事长 董事、副总经理 董事 董事 监事 兼职企业及任职情况 深圳东方锅炉控制有限公司董事 四川省能投华西生物质能开发有限公司董事 四川省能投华西生物质能开发有限公司董事 中国标准化委员会锅炉压力容器分技术委员会委员 中国动力工程学会理事 中联财务顾问有限公司总经理 深圳市君丰创业投资管理有限公司财务总监 四川长虹电器股份有限公司独立董事 黄友 独立董事 四川泸天化股份有限公司独立董事 四川新希望农业股份有限公司独立董事 甘肃独一味生物制药股份有限公司独立董事 张伶 李伟 副总经理 副总经理、董秘 重庆华西耐火材料有限公司董事长 北京欧地安科技股份有限公司独立董事 控股子公司 无 无 关联方关系 本公司参股子公司 本公司参股子公司 本公司参股子公司 无 无 无 四、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内公司无被选举或离任的董事、监事，聘任或解聘的高级管理人员。 五、报告期内公司员工情况 截至2011年12月31日，公司职工总数为1657人，具体构成情况如下表： 21 （一） 、员工专业结构 项目 技术人员 管理人员 销售人员 生产人员 合 计 人数 281 316 34 1026 1657 占总人数的比例（%） 17 19 2 62 100.00% （二） 、员工受教育程度 项目 研究生学历及以上 大学本科学历 大学专科学历 大学专科以下学历 合 计 人数 11 245 297 1104 1657 占总人数的比例（%） 1 15 18 66 100.00% （三） 、员工年龄分布 项目 55 岁及以上 45～55 岁 35～45 岁 25～35 岁 25 岁以下 合 计 人数 40 299 531 402 385 1657 占总人数的比例（%） 2 18 33 24 23 100.00% （四） 、执行社会保障制度、住房及医疗制度改革情况 本公司劳动用工实行全员劳动合同制，公司与员工签订劳动合同，员工按照 与公司签订的合同承担义务和享受权利。公司根据《关于建立统一的企业职工基 本养老保险制度的决定》 （国发[1997]26号） 、 《关于建立城镇职工基本医疗保险制 度的决定》 （国发[1998]44号） 、 《失业保险条例》 （中华人民共和国国务院令第 258 号） ， 《住房公积金管理条例》 （中华人民共和国国务院令第 262号）等国家和地方 等有关规定执行基本养老保险制度、医疗保险制度、失业保险制度和住房公积金 制度。具体执行情况如下： 品种 养老保险 失业保险 生育 保险 工伤 保险 医疗保险 住房公积金 22 缴纳主体 交纳比例（占 工资总额的比 例） 公司 个人 公司 个人 公司 公司 公司 个人 公司 个人 20.0% 8.0% 2.0% 1.0% 0.6% 1.12% 7.5% 2.0% 7.0% 7.0% 另外，按国家有关规定，公司职工在达到法定退休年龄，办理退休手续后进 行社会化管理，将来退休职工的退休金由社会保障机构统筹支付。 23 第六节 一、 公司治理基本情况 公司治理 报告期内， 公司严格按照 《公司法》 、 《证券法》 、 《深圳证券交易所股票上市规 则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范 性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，制定并完善了《募集资金管理办 法》、《信息披露管理办法》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股 票管理制度》 等一系列规章制度， 结合公司上市前制定的内部治理制度，公司已基 本建立起较为完善的内部治理制度框架。

公司股东大会、董事会、监事会、经营层之间职责分工明确，依法规范运作， 建立了较为完善的内部组织结构， 保障了公司各项生产经营活动的有序进行。公 司整体运作比较规范， 实际情况与中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关上市 公司治理的规范性文件要求相符合。

报告期内，公司未收到证券监管部门采取行政监管措施的相关文件。

公司目前已建立的各项制度名称及审批情况如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 制度名称 《重大信息内部报告制度》 （修订稿） 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 《内幕信息及知情人管理制度》 《内部审计制度》 《董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理办法》 《董事会审计委员会年报工作规程》 《投资者关系管理工作制度》 《防范大股东及关联方资金占用专项制 度》 《战略与投资委员会工作细则》 《审计委员会工作细则》 《薪酬与考核委员会工作细则》 《提名委员会工作细则》 《股东大会议事规则》 （修订稿） 批准日期 2011-12-22 2011-12-22 2011-12-22 2011-12-22 2011-12-22 2011-12-22 2011-12-22 2011-12-22 2011-8-15 2011-8-15 2011-8-15 2011-8-15 2010-8-26 审批会议 二届八次董事会 二届八次董事会 二届八次董事会 二届八次董事会 二届八次董事会 二届八次董事会 二届八次董事会 二届八次董事会 二届六次董事会 二届六次董事会 二届六次董事会 二届六次董事会 备注 上市后修订 上市后制订 上市后制订 上市后制订 上市后制订 上市后制订 上市后制订 上市后制订 上市前制订 上市前制订 上市前制订 上市前制订 2010 第 一 次 临 时 上市前制订 股东大会 24 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 《董事会议事规则》 （修订稿） 《独立董事工作制度》 （修订稿） 《关联交易管理制度》 （修订稿） 《监事会议事规则》 （修订稿） 《对外担保管理办法》 （修订稿） 《投资运作管理制度》 （修订稿） 《信息披露管理制度》 （草案） 2010-8-26 2010-8-26 2010-8-26 2010-8-26 2010-8-26 2010-8-26 2010-8-26 2010-8-26 2008-3-4 2007-12-12 2007-12-12 2007-12-12 2007-12-12 2007-12-12 2007-10-29 2010 第 一 次 临 时 上市前制订 股东大会 2010 第 一 次 临 时 上市前制订 股东大会 2010 第 一 次 临 时 上市前制订 股东大会 2010 第 一 次 临 时 上市前制订 股东大会 2010 第 一 次 临 时 上市前制订 股东大会 2010 第 一 次 临 时 上市前制订 股东大会 2010 第 一 次 临 时 上市前制订 股东大会 2010 第 一 次 临 时 上市前制订 股东大会 一届三次董事会 一届二次董事会 一届二次董事会 一届二次董事会 一届二次董事会 一届二次董事会 一届一次董事会 上市前制订 上市前制订 上市前制订 上市前制订 上市前制订 上市前制订 上市前制订 《募集资金管理办法》 （草案） 《董事会秘书工作制度》 （修订稿） 《成本费用管理办法》 《财务会计制度》 《内部审计制度》 《全面预算管理办法》 《银行借款及对外借款管理办法》 《总经理工作细则》 二、 独立董事履行职责情况 报告期内，李向彬女士、毛洪涛先生、黄友先生三位独立董事严格遵守《公司 章程》 《独立董事工作制度》 的相关规定， 恪尽职守、 廉洁自律、 忠实勤勉、依法严 格履行了职责， 对公司相关事项独立、 客观地发表意见。

定期了解公司经营情况， 关注外部环境变化对公司造成的影响， 对公司的战略发展、关联交易、规范运作 等事项发表了独立意见，切实维护了中小股东利益。报告期内，公司独立董事未 对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。 （一）、报告期内独立董事具体履职情况 1、独立董事李向彬女士履职情况 （1）参加股东大会、董事会情况 25 会议类型 董事会 股东大会 会议召开次数 6 3 现场出席次数 1 1 以通讯方式参会次数 5 2 委托出席次数 0 0 （2）到公司现场办公和工作情况 报告期内， 李向彬女士通过到公司实地调研， 听取管理层对公司经营情况的汇 报， 与相关职能部门人员交流， 及时了解掌握公司的生产经营状态， 给公司传递法 律领域最新资讯， 为公司依法决策、 内部制度建设， 内控体系完善积极建言献策， 帮助公司减少决策风险。

（3）在公司董事会各专门委员会工作情况 李向彬女士作为公司独立董事兼任第二届董事会提名委员会委员并担任召集 人、薪酬与考核委员会委员，认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的 重大事项均要求公司事先提供相关资料，进行认真审核。并能以自己专业知识对 各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。积极组 织、参加提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的历次会议，对各项议案均在充 分审查和讨论后才提交董事会审议。

（4）履行独立董事职责的其他情况 A、未提议召开董事会； B、未提议聘用或解聘会计师事务所情况； C、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2、独立董事毛洪涛先生履职情况 （1）参加股东大会、董事会情况 会议类型 董事会 股东大会 会议召开次数 6 3 现场出席次数 1 0 以通讯方式参会次数 5 3 委托出席次数 0 0 （2）到公司现场办公和工作情况 报告期内， 毛洪涛先生通过现场办公及调查方式，分别了解公司的经营和财 务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事以及公司高级管理人员和相关 工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网 络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握。

（3）在公司董事会各专门委员会工作情况 作为公司独立董事兼任第二届董事会审计委员会委员并担任召集人、提名委 26 员会委员，认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项进行认真 审核。并以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事 会决策更加科学性。积极组织、参加审计委员会、提名委员会的历次会议，对各 项议案均在充分审查和讨论后才提交董事会审议。

（4）履行独立董事职责的其他情况 A、未提议召开董事会； B、未提议聘用或解聘会计师事务所情况； C、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

3、独立董事黄友先生履职情况 （1）参加股东大会、董事会情况 会议类型 董事会 股东大会 会议召开次数 6 3 现场出席次数 1 0 以通讯方式参会次数 5 3 委托出席次数 0 0 （2）到公司现场办公和工作情况 报告期内，黄友先生通过现场办公及调查方式，分别了解公司的经营和财务 状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事以及公司高级管理人员和相关工 作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络 对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握。

（3）在公司董事会各专门委员会工作情况 报告期内，黄友先生作为公司独立董事兼任第二届董事会薪酬与考核委员会委 员并担任召集人、审计委员会委员，主持和参加历次会议，分别对《公司内部控 制报告》等议案和报告进行了讨论审议和质询。严格按照公司制度履行职责，使 董事会的决策机制更趋专业化、透明化，确保公司决策严谨、科学、高效。

（4）履行独立董事职责的其他情况 A、未提议召开董事会； B、未提议聘用或解聘会计师事务所情况； C、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （二）、报告期内独立董事发表独立意见情况如下： 发表意见时间 2011-4-28 发表独立意见事项 《 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 李向彬 同意 毛洪涛 同意 黄友 同意 27 年日常关联交易协议》 《关于―技术营销中心与特种锅炉研制基地 2011-12-2 项目‖由设立全资子公司实施改为设立分公 司实施的议案》 《关于使用募集资金置换预先已投入募投 2011-12-22 同意 项目自筹资金的议案》 同意 同意 同意 同意 同意 三、 全体董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照《股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关要求，诚实守信， 勤勉地履 行职责， 投入足够的时间和精力办理公司董事会事务， 切实履行董事的各项职责， 维护公司整体利益， 保护中小股东的合法权益不受损害。

报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事 会建设， 依法召集、 主持董事会会议， 从而保证了报告期内的历次董事会会议能够 依法、正常、有效的召开，并积极督促公司执行董事会决议。

报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 黎仁超 赖红梅 毛继红 杨军 万思本 徐文石 毛洪涛 李向彬 黄友 职务 董事长 董事 董事、副 总经理 董事、总 经理 董事、副 总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 应出席 次数 6 6 6 6 6 6 6 6 6 现场出 席次数 6 2 6 6 6 2 2 2 2 以通讯方式 参加会议次 数 0 4 0 0 0 4 4 4 4 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未 亲自出席会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 四、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司系整体变更设立，原华西能源工业集团有限公司的资产和人员全部进 28 入股份公司。公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东完全分开，且 不存在相互依赖的情况，公司具有独立完整的产、供、销系统及自主经营的能 力。

1、业务独立，具有完整的生产、供应及销售系统 公司整体变更设立时，华西能源工业集团有限公司从事锅炉及其配套系统业 务全部进入公司，公司具有健全的组织结构，具备独立完整的生产、供应和销售 系统及其配套设施。

2、资产独立完整 在公司整体变更设立时，原华西能源工业集团有限公司的全部资产与负债均 进入了公司，并已办理了作为出资的相关资产权属的变更和转移手续，公司资产 与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司目前业务和生产经营必需的土地 使用权、房产、机器设备、商标、专利和专有技术及其他资产不存在与股东单位 共用的情况。公司未以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，公司对所有 资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的 情况。

3、人员独立 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在 公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 担任除董事、监事以外的其他职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》和 《公司章程》的有关规定选举产生；公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。

4、财务独立 公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司独立在银行开立账户，不存在资 金或资产被股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立 纳税，不存在与股东混合纳税情况。

5、机构独立 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，独立行使经营 管理职权；与其他单位办公机构及生产经营场所分开，不存在 ―两块牌子，一套 人马‖、混合经营和合署办公的情形。 29 五、 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会按照考核制度对高级管理人员作出综合考评，其考评结果与其薪 酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。公司将继续建立和完善高级管理人 员的绩效评价体系和激励机制，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理 人员的经营业绩和管理指标进行考核，对高级管理人员的工作能力、履职情况、 责任目标完成情况进行考评，使高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。 30 第七节 内部控制 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构和内部控制制 度，规范公司与控股股东之间的关系，加强对关联交易、对外担保、重大投资活 动的监控，确保公司内部控制管理的有效执行。

公 司《 2011 年 度内 部控制 的自 我评 价报 告》全 文将 刊登 于巨 潮资讯网 (.cn)。 一、 内部控制的建立、健全情况 （一） 、控制环境 1、公司治理结构 公司按照《公司法》 、 《证券法》和公司章程的规定，建立了较为完善的法人治理结 构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保了股东大会、董事会、 监事会等机构合法合规有效运作。同时董事会还下设战略与投资委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会，且由独立董事担任各专门委员会的主任委员，涉及专 门事项的需经各专门委员会审核后才提交董事会审议，以保证独立董事、专门委员能够 正常履职、发挥作用，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

2、内部控制结构 公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和以总经理为代表的经营团队 组成，权责明确：

股东大会行使公司最高权利，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批 准董事会的报告等《公司章程》中明确的职权。

董事会行使公司经营决策权，负责内部控制的建立健全和有效实施；董事会下设提 名、审计以及薪酬与考核委员会，其中审计委员会负责审查企业内部控制、监督内部控 制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜。

监事会行使监督权，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。

以公司总经理为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会 决议，主持公司的生产经营管理工作。

3、组织机构及其职责划分（公司组织结构框架如下） ： 31 华西能源组织机构图 战略与投资委员会 提名委员会 股东大会 董事会 薪酬与考核委员会 审计委员会 总经理 监事会 海 外 项 目 部 碱 炉 事 业 部 证 券 部 战 略 与 投 资 部 环 境 工 程 分 公 司 生 产 技 术 部 水 冷 壁 分 厂 重 容 分 厂 蛇 形 管 分 厂 装 备 部 项 目 部 客 户 服 务 部 采 购 部 综 合 管 理 部 人 力 资 源 部 新 能 源 开 发 办 公 室 技 术 中 心 科 技 质 量 部 质 量 检 验 部 海 外 工 程 公 司 客 户 关 系 管 理 部 国 内 销 售 公 司 财 务 部 预 算 部 物 资 管 理 部 催 款 办 公 室 审 计 部 重庆市 华西耐 火材料 有限公 司 重庆东 工实业 有限公 司 自贡能 投华西 环保发 电有限 公司 注：图中组织机构为截至 2011 年 12 月 31 日的设置情况 32 公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组 织实施董事会决议，下设副总经理分管生产经营、技术、营销、财务、行政事务、证券和投 资等工作。公司聘用的高级管理人员均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执 行。公司设有国内销售公司、项目部、技术中心、采购部、生产技术部、财务部、证券部等 26 个职能部门开展日常生产经营业务的工作工作。

公司向控股子公司派出董事，在控股子公司的董事会上对议案行使表决权，体现公司意 志，实现控制力。通过提名的经理人员，参与控股子公司的经营决策与经营管理。定期取得 控股子公司的会计报表等财务资料，掌握其财务状况和经营成果。

（二） 、风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理制度，实施风险管 控的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业风险 控制在可承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略 发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略 来有效防范风险。

公司在风险评估时所关注的影响因素：

1、内部影响因素，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人 员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、 经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；生产安 全、员工健康和环保安全等环保因素。

2 、外部影响因素，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因 素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状 况等自然因素。

（三） 、内部控制活动 1、公司内控制度 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司制订了 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《独立董事工作制度》 、 《监事会议事规则》 、 《关 联交易管理制度》 、 《对外担保管理办法》 、 《重大信息内部报告制度》 、 《投资运作管理制度》 、 《总经理工作细则》 、 《董事会秘书工作制度》等重大规章制度，以确保公司股东大会、董事 会、监事会的召开及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

公司成立以来，按照《公司法》以及相关政策法规的要求，结合公司实际，制定和修订 了与内部控制相关的有关制度，内容涵盖销售与收款、采购与付款、资产管理、资金管理、 预算管理、关联交易、融资、投资、人事管理和行政管理等经营活动各环节。

2、会计系统 （1）会计机构的职责和权限 本公司设置了独立的会计机构。会计机构设置了合理的岗位和职责权限，并配备了相应 的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够 33 起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

（2）会计核算和管理 公司根据《公司法》 、 《会计法》 、 《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，建立了具 体内部财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以保证：

1）业务活动按照适当的授权进行； 2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使 会计报表的编制符合会计准则的相关要求； 3）对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权； 4）账面资产与实存资产定期核对； 5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分配的任务； 6）记录所有有效的经济业务； 7）适时地对经济业务的细节进行充分记录； 8）经济业务的价值用货币进行正确的反映； 9）经济业务记录和反映在正确的会计期间； 10）会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和资金变动情况。

3、内部控制程序 为保证公司控制目标的实现，公司已初步建立了必要的控制程序。主要包括：交易授权 控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、绩效考评控制、电子信 息系统控制等。

1）交易授权与控制 按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取 不同的交易授权。明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级 管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

2）责任分工控制 为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的 各个部门、各个环节制定了一系列较为明确的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算 分离；将各项交易业务的授权、审批、审核与具体经办人员分离等。

3）凭证与记录控制 在外部凭证的取得及审核方面，公司根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的 相互审核制度，有效防止了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证 都经过签名或盖章，并正在逐步推行预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设 登记簿由专人记录。业务部门经办人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经业务部门专 人复核后送交会计和结算部门填列会计凭证，并依序归档。

4）资产接触与记录使用控制 34 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产 保险措施，以使各种财产安全完整。

5） 绩效考评控制：公司已逐步建立和实施绩效考评制度，设置了考核指标体系，对企 业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪 酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

6）电子信息系统控制 公司设有专门的信息管理机构，在电子信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与 保管等方面做了较多的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。

公司财务部使用金蝶 K3 系统下的财务模块进行经济业务处理，编制会计凭证，登记会 计账薄，编制有关财务报表。随着公司会计控制和管理内容的不断扩张，公司实施了金蝶 K3 系统下的生产管理模块和供应链管理模块，分别对公司的生产计划、库存物资、采购合 同及发票进行管理，各相关部门的业务数据与财务部实现了共享。并从内部计划、成本、存 货、购销等财务信息管理，到财务业务一体化、管理信息动态化、实时化，建立了能够提供 快速、准确、全面的财务业务信息的集中式网络化管理信息系统。

（四） 、信息沟通 公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息 及时沟通，促进内部控制有效运行。

公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

日常经营管理中，公司依托电子邮件系统、OA 系统、内部刊物、园区广播等平台建立了业 务运营情况、重大事项发布机制，便于员工全面及时的了解公司经营信息，并通过各种例 会、专项工作会议、沟通交流会等方式，加强员工的思想交流，在公司运营、专项工作的推 进上统一认识，保证公司的有效运作。

公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议和收到的其他信息进行记 录，并及时予以处理、反馈。公司内部控制相关信息在外部投资者、债权人、客户、供应 商、中介机构和监管部门等有关方面之间也进行了良好沟通和反馈。信息沟通过程中发现的 问题及时报告并加以解决，重要信息必须及时传递给经理层、董事会和监事会。

（五） 、内部监督 公司有专门的内控部门，负责公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的 内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事 会通报，公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估。如发现公 司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，将立即报告公司董事会并抄报监事会， 由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告深交所并公告。

公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门绩效考核的重要指 标之一，并建立起责任追究机制。对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任 人予以查处。 二、董事会对内部控制的自我评价 35 公司董事会认为，公司已建立和完善了符合上市公司管理要求的法人治理结构 及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制， 建立了覆盖公司 各业务环节的内部控制制度，保证了公司经营管理目标的实现和各项经营活动的正 常运行；公司规范相关的会计行为，保证会计资料的真实完整，确保公司信息披露 的真实、准确、完整和及时、公平。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的内部控制设计与 运行有效， 内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等 方面不存在重大缺陷，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求。 三、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见 公司内部控制体系的建设和运作能够按各项内控制度的规定进行， 对控股子公 司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、 有 效， 切实保障了经营活动和管理工作的正常进行， 符合公司实际情况，具有合理性和 有效性。经审阅，公司《 2011 年度内部控制的自我评价报告》 全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 四、监事会对内部控制的自我评价报告的意见 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求， 符合当前公司生产经营实际 情况需要， 在公司经营管理的各个过程、 各个关键环节中起到了较好的控制和防范作 用。

《公司关于 2011 年度内部控制自我评价报告》全面、 真实、准确、客观地反映了 公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。 五、保荐机构对内部控制自我评价报告的保荐意见 经核查，公司保荐机构西南证券认为：

华西能源现有的内部控制制度符合相关法 规和国家证券监管机构的要求， 在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效 的内部控制。华西能源 2011 年度内部控制自我评价报告客观的反映了其内部控制制 度的建设及运行情况。 六、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行 公司上市以后，根据相关法律法规的要求，于 2011年12月12 日召开第二届董事 会第八次会议，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内， 公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 36 七、内部控制相关情况 内部控制相关情况 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计 制度是否经公司董事会审议通过 是 公司上市前内部审计制度未经董事会审 议。

2011 年 12 月 12 日，第二届董事会第 八次会议审议通过了《内部审计制度》 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明 具体原因） 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司 是 是否设立独立于财务部门的内部审计部门 3．（ 1）审计委员会成员是否全部由董事 是 组成，独立董事占半数以上并担任召集 人，且至少有一名独立董事为会计专业人 士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含 是 三名）专职人员从事内部审计工作 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控 是 制自我评价报告 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部 是 控制有效（如为内部控制无效，请说明内 部控制存在的重大缺陷） 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控 是 制有效性出具审计报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是 是 否出具标准审计报告。如出具非标准审计 报告或指出公司非财务报告内部控制存在 重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针 对所涉及事项做出专项说明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意 是 见（如为异议意见，请说明） 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同 是 意的核查意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，内控部门在审计委员会的指导下，按年度工作计划开展审计工作，核查了公司 内部控制制度的执行情况；督促和指导多个项目完成结算和外部审计工作；对公司及子公司的 经营管理、财务状况、内部控制建立情况开展了审计并出具专项内部审计报告，对公司募集资 金的存放和使用进行监督，并出具募集资金使用和存放审计报告，向审计委员会汇报工作情况 和审计结果。

报告期内，审计委员会定期召开会议，听取审计部的工作报告，审议内控部门提交的报告 并及时向董事会反馈内控部门发现的生产经营中的重大问题，及时指导内控部门开展内部审计 工作。在年报审计期间与外部审计机构保持密切联系，及时了解审计进行情况，沟通审计问 题，保证了年报审计的顺利完成。

报告期内，审计委员会及内控部门顺利地完成了各项工作，切实履行了各项职责，对企业 控制风险、完善内部监管机制起到了有效的监督作用。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 37 第八节 股东大会情况简介 报告期内， 公司共召开了三次股东大会。

股东大会的召集、 召开及表决程序符合 《公司法、《公司章程》的规定。

一、 2010 年年度股东大会 2011 年 5月20日召开2010 年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：

1、 《公司2010年度董事会工作报告》 ； 2、 《公司2010年度监事会工作报告》 ； 3、 《公司2010年度财务决算报告》 ； 4、 《公司2011年度财务预算方案》 ； 5、 《公司2010 年年度报告》 ；6、 《公司 2010 年度利润分配方案》 ；7、 《 2010 年度独立董事述职报 告》 ；8、 《关于聘请2011年度审计机构的议案》 ； 9、 《关于2010年度日常关联交易执 行情况及2011年日常关联交易协议的议案》 ； 10、 《关于向中国银行自贡分行申请授 信额度变更的议案》 ； 11 、 《关于农业银行自贡市分行贷款收费情况的议案》 ； 12 、 《关于招商银行提高贷款利率的议案》 ； 13 、 《公司 2010-2011 年度重大项目投资情 况》 。

二、2011 年第一次临时股东大会 2011 年 8 月 8 日召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议 案：

1、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》。

三、2011 年第二次临时股东大会 2011 年 12 月 12 日召开 2011 年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议 案：

1、《关于 ―技术营销中心与特种锅炉研制基地项目 ‖由设立全资子公司实施改为 设立分公司实施的议案》。 38 第九节 一、 报告期内经营情况回顾 （一）、报告期内总体经营情况 董事会报告 2011年对公司是不平凡的一年。在社会各界的大力支持和公司全体员工的共同 努力下，公司经营业绩稳步增长， 内部管理再上台阶。

公司于 2011 年 11 月4 日向社会 公开发行人民币普通股（Ａ股） 4,200 万股，发行价格每股 17.00 元，募集资金总额 71,400 万元，扣除发行费用后募集资金净额 65,865.43 万元。公司股票于 2011年 11 月 11日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，实现了公司登陆资本市场的战略目标。报 告期内，公司整体影响力不断提升，综合实力显著增强，实现了跨越式发展。

报告期内，公司锅炉核心部件生产能力明显提高，收入和利润随之有较大幅度 的增长。报告期内，公司完成营业收入191,023.40万元，比去年同期增加36,181.77万 元，增幅23.37%；实现营业利润11,053.12万元，比上年增加1,798.98万元，同比增长 19.44%；利润总额11,853.10万元，比去年增加1,756.44万元，增长幅度17.40%；归属 于母公司所有者的净利润 10,245.97 万元，比去年同期增长 1,340.01 万元，增长幅度 15.05%。

报告期内，公司在特种锅炉、发电设备、工程总包、石化设备与容器等业务板 块皆有明显的强化和进展。全年新增生效订单35.60亿元 研发与技术领域，公司先后完成全国最大的垃圾焚烧余热炉深能源 750t/d项目的 开发、130t/h生物质CFB炉开发、480t/h高温高压循环流化床锅炉开发、170t/h多种煤 气混烧锅炉研发开发；以及对 100MW ～ 200MW 等级 CFB和高温高压 PC 炉进一步进 行性能优化和成本优化，在保证产品安全性能的前提下，优化了产品结构，提高产 品竞争力。同时， 2× 200MW纯燃煤矸石 CFB机组、2× 50MW生物质CFB机组均一次 通过72+24小时试运行，各项性能指标均优于合同约定，得到了用户的高度认可。

2011年公司全年共申请专利20项：发明2项、实用新型18项，新申请的18项实用 新型专利全部授权；技术创新工作取得了显著成绩，顺利设计、生产完成第一台高 温、高压、带再热系统的 210MWCFB锅炉；公司研发设计制造的首台世界单机最大 的生物质发电机组（2× 50MW）成功投运。 （二）、报告期内主营业务及其经营情况分析 1、主营业务范围 电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉的制造、销售；锅炉辅机、燃烧器及环保设 39 备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、改造及销售。

2、公司主营业务收入、成本、毛利率等情况 A、主营业务收入 单位：元 分行业或分产品 ①特种锅炉 ②煤粉锅炉 ③锅炉配套产品 合计 2011 年 650,070,952.82 1,204,109,849.50 50,175,939.79 1,904,356,742.11 变动率 -2.13% 44.93% 9.17% 23.58% 2010 年 664,204,513.28 830,802,704.38 45,961,830.37 1,540,969,048.03 B、主营业务成本 单位：元 分行业或分产品 ①特种锅炉 ②煤粉锅炉 ③锅炉配套产品 合计 2011 年 507,968,797.86 938,473,658.75 38,721,661.72 1,485,164,118.33 变动率 -4.75% 40.59% 3.32% 19.94% 2010 年 533,306,107.13 667,520,222.29 37,476,648.66 1,238,302,978.08 C、主营业务毛利率 分行业或分产品 ①特种锅炉 ②煤粉锅炉 ③锅炉配套产品 合计 2011 年 21.86% 22.06% 22.83% 22.01% 变动率 2010 年 2.15% 2.41% 4.37% 8.93% 19.71% 19.65% 18.46% 19.64% 报告期内，公司煤粉锅炉收入和成本增长幅度较大，主要系报告期内公司生产 能力提高，导致公司执行生产任务较多且所执行合同多为煤粉锅炉项目所致。

3、报告期销售收入前五名情况： 序号 1 2 3 4 5 客户名称 中国电力工程顾问集团中南电力设计院 邹平高新铝电有限公司 MIPP INTERNATIONAL LTD 惠民新材料有限公司 青海盐湖工业集团股份有限公司 合计 营业收入（元） 290,670,882.78 219,964,100.59 219,171,545.53 210,878,495.36 122,034,130.71 1,062,719,154.97 占全部营业收入的比 例（%） 15.22 11.52 11.47 11.04 6.39 55.64 报告期内，公司主营业务毛利率有小幅提高，主要由于 2011 年出口项目占收入 比重提高，出口退税增加所致。 40 4、报告期公司采购前五名情况： 单位：元 序号 1 2 3 4 5 供应商 成都义和信贸易有限责任公司 青岛三联金属结构有限公司 常州盛德无缝钢管有限公司 四川凯迪建设工程有限公司 自贡广益物资有限责任公司 合计 采购金额（不含税） 86,966,214.85 77,106,354.58 76,602,238.25 70,769,419.09 68,095,989.33 379,540,216.09 占采购总额比例 5.06% 4.49% 4.46% 4.12% 3.96% 22.10% 5、报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 （三）、报告期内公司主要资产、负债构成及财务数据同比变动情况分析 1、主要资产数据及变动分析 单位：元 项 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 应收股利 其他应收款 存货 可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 资产总计 目 年末余额 1,008,936,548.15 58,624,000.00 963,282,307.67 214,270,539.03 283,442.57 30,919,090.99 987,407,207.39 1,833,126.40 40,455,376.32 436,506,964.93 175,609,853.62 73,714,916.58 26,636,318.21 4,018,479,691.86 年初余额 462,037,187.67 49,483,533.65 680,078,134.81 134,202,415.09 1,600,000.00 41,966,992.87 763,585,385.92 2,038,461.36 29,049,287.06 290,009,143.49 83,272,374.24 67,616,518.62 18,786,442.73 2,623,725,877.51 同比增幅 118.37% 18.47% 41.64% 59.66% -82.28% -26.33% 29.31% -10.07% 39.26% 50.51% 110.89% 9.02% 41.78% 53.16% 变动分析: 货币资金较期初增加118.37%，主要系首次公开发行股票募集资金到位所致。

应收账款较期初增加41.64%，主要系公司产能提高后生产规模扩大，工程结算 规模也随之扩大所致。

预付款项较期初增加59.66%，主要系公司产能提高后生产规模扩大，采购规模 随之扩大导致预付供应商资金规模扩大所致。

应收股利较期初减少82.28%，主要系公司收回参股公司深圳东方锅炉控制有限 公司分红所致。 41 存货较期初增加29.31%，主要系公司产能提高后生产规模扩大，导致原材料和 在产品增加所致。

长期股权投资较期初增加39.26%，主要系新增对四川省能投华西生物质能开发 有限公司投资8,400,000.00元，相应增加长期股权投资；按照权益法核算确认对深圳 东方锅炉控制有限公司的投资收益3,866,069.26元。

固定资产较期初增加50.51%，主要系自贡汽包加工制造基地改造等项目转固规 模较大所致。

在建工程较期初增加110.89%，主要系首次公开发行募投项目之一的龙泉技术营 销中心与特种锅炉研制基地项目投入规模较大所致。

递延所得税资产较期初增加41.78%，主要系报告期应收账款余额增长幅度较大 导致公司计提坏账准备规模有所增长所致。

公司主要资产计量属性未发生重大变化。

2、负债及所有者权益数据及变动分析 单位：元 项 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款 预计负债 递延所得税负债 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 负债和股东权益总计 目 年末金额 264,318,518.10 357,348,216.00 789,289,491.02 756,972,025.63 6,638,857.82 80,577,354.54 608,400.00 29,877,242.23 30,000,000.00 120,000,000.00 24,696,210.03 192,004.26 167,000,000.00 976,534,781.22 48,153,232.68 365,443,123.64 830,234.69 4,018,479,691.86 150,000,000.00 18,835,701.04 222,804.49 125,000,000.00 359,847,292.63 37,911,539.20 273,225,161.98 3,572,401.16 2,623,725,877.51 年初金额 174,640,307.38 305,093,851.68 631,808,322.60 466,657,375.33 6,445,050.74 51,504,628.44 123,587.43 18,837,853.41 -20.00% 31.11% -13.82% 33.60% 171.37% 27.01% 33.75% -76.76% 53.16% 同比增幅 51.35% 17.13% 24.93% 62.21% 3.01% 56.45% 392.28% 58.60% 变动分析：

短期借款较期初增加51.35%，主要系报告期生产规模扩大，公司用银行借款方 式满足流动资金需求规模增长所致。

预收款项较期初增加62.21%，主要系报告期公司新增订单规模较大，相应收取 客户预付款规模较大所致。

应交税费较期初增加56.45%，主要系年末应交增值税增加形成。增加的主要原 42 因是公司本年办理结算项目增加，销项税额相应增加，但公司取得的进项税票较少 （在途及供应商加工承揽方未开出的进项税票多），导致可抵扣销项税额的进项税 额减少形成。

应付利息较期初增加392.28%，主要系报告期短期银行借款增加，期末计提的利 息增加所致。

其他应付款较期初增加58.60%，主要系应付投标保证金增加。

预计负债较期初增加31.11%，主要系报告期公司收入规模扩大，相应的未到质 保期的收入规模亦随之扩大所致。

股本较期初增加33.60%，主要系报告期内公司首次向社会公众发行 4,200万股所 致。

资本公积较期初增加171.37%，主要系首次公开发行发行溢价所产生的股本溢价 所致。

未分配利润较期初增加33.75%，主要系本年所产生净利润增加所致。

少数股东权益较期初减少76.76%，主要系报告期公司收购了少数股东重庆万仕 龙贸易发展有限公司持有的重庆市华西耐火材料有限公司49%的股权所致。 （四）、公司期间费用及所得税费用等财务数据与变动分析 单位：元 项 销售费用 管理费用 财务费用 所得税费用 目 本年金额 69,323,302.20 170,472,496.31 25,904,408.48 16,075,751.18 上年金额 34,787,451.75 132,138,370.91 8,816,018.56 11,933,124.75 变动率 99.28% 29.01% 193.83 % 34.72% 变动分析：

销售费用同比增长99.28%，主要系报告期内投运项目同比增加，消缺费与质量 三包费增长所致。

管理费用增长29.01%，与营业收入增长较为匹配。

财务费用增长193.83%，主要系本年短期借款增加以及长期借款利息支出停止资 本化所致。

所得税费用增长34.72%，主要系利润规模增长导致当期所得税增长所致。 （五）、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况 单位：元 43 项 目 本年金额 -30,165,645.51 -204,577,425.05 726,453,307.30 上年金额 119,111,504.63 -217,889,022.03 190,632,431.61 变动率 -125.33% -6.11% 281.08% 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额同比减少125.33%，主要系报告期公司生产规模增 长较快采购规模随之增长支付采购款增长。报告期，购买商品、接受劳务支付的现 金较2010年增长达24,765.90万元，增长幅度为23.67%。

筹资活动产生的现金流量净额同比增长281.08%，主要系系报告期内首次公开发 行股票并上市收到募集资金所致。 （六） 、子公司经营情况 1、重庆东工实业有限公司 重庆东工实业有限公司是本公司控股子公司，本公司持股 94.74%，注册资本为 1,900.00万元，经营范围为：销售化工产品及原料、五金、交电，普通机械设备、电 器、办公用品、体育用品，高新技术项目开发，住宿、饮食、茶水。

截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 东 工 实 业 总 资 产 为 15,791,197.88 元 ， 净 资 产 为 15,774,484.20元。报告期，收入为1,255,651.00元，净利润为-83,654.18元。

2、重庆市华西耐火材料有限公司 重庆市华西耐火材料有限公司为本公司全资子公司，公司注册资本为 600.00 万 元，经营范围：耐酸、耐磨材料生产、销售及相关技术服务；销售：锅炉配件、热 处理配件、耐火材料、建筑材料；从事建筑相关业务。

截 至 2011 年 12 月 31 日 ， 华 西 耐 火 总 资 产 为 13,194,899.06 元 ， 净 资 产 为 5,709,244.40元。报告期，收入为10,741,940.93元，净利润为121,971.69元。

3、自贡能投华西环保发电有限公司 自贡能投华西环保发电有限公司是本公司全资子公司，公司注册资本为1,400万 元，经营范围：利用焚烧生活垃圾产生的热能发电；垃圾焚烧产生的废物利用；城 市废弃物项目的运营、管理；环保技术的研究、开发、应用以及专业培训。

截至 2011 年 12 月 31 日，能投华西环保公司总资产为 14,000,000.00 元，净资产为 14,000,000.00元；报告期，能投华西环保公司未开展经营，收入和净利润为零。 二、 对公司未来发展展望 (一)、公司所处行业的发展趋势 根据《中国的能源状况与政策》 ，煤炭在我国一次能源消费中的比重为69.4%， 44 其他能源比重为30.6%。以煤为主的一次能源资源禀赋特征，决定了相当长时期内火 电在我国电源结构内仍将占据主导地位，燃煤机组在总体电源构成中仍将占主体地 位，燃煤工业锅炉仍将是我国工业锅炉的主导产品。可见，我国能源消费结构决定 了燃煤机组在总体电源构成的主体地位，电站设备制造行业的市场空间仍有扩大空 间。

另一方面，从长期看，为改善能源结构，包括我国在内的世界各国政府都正在 积极发展可再生能源和新能源，不断提高清洁能源在一次能源消费中的比重。因 此，垃圾焚烧锅炉、秸秆锅炉等新能源综合利用锅炉出现了很好的行业机遇。

相对于传统锅炉产品的生产，锅炉（机组）技术系统集成方案会为企业带来更 高的利润率。目前锅炉制造行业的技术方案系统集成主要体现在 EPC 电站系统工程 总包和BOT项目工程总包等两大方面。未来锅炉制造行业将从产品技术升级创新逐 步发展到锅炉技术方案系统的技术创新，掌握系统解决方案的关键技术，将是企业 核心竞争力的最佳体现。

（二）、国内外市场竞争格局 国内已有超过20家企业具备制造电站锅炉资质和规模化制造能力，市场竞争较 为充分。目前，国内超临界煤粉锅炉制造技术已经成熟，运用循环流化床燃烧技术 制造大型超临界、超超临界锅炉成为今后国内电站锅炉制造的发展方向。作为中小 电站锅炉制造企业，今后在致力于中小型循环流化床锅炉制造之外，研制适用于节 能减排和废物处理的特种锅炉将成为在同业中胜出的必由之路。

（三） 、公司未来发展战略及2012年度经营规划 公司自身定位为一家致力于提供多元化的能源系统解决方案，开发并持续推行 更高效节能、更洁净环保的能源转换技术的能源动力设备及技术系统集成方案供应 商。

公司长期发展战略为：坚持差异化发展战略，坚定―做精电站锅炉、做强特种锅 炉、优化在役锅炉、潜心方案解决‖的发展道路。

中期发展目标为：以 ―装备制造、工程总包和投资运营 ‖为切入点，力争在未来 三到五年内成为国内一流、国际知名的新能源利用系统解决方案供应商和服务商。

2012年度公司将做好以下几方面工作：

1、防范风险，规范治理 从经营风险、法律风险上分析并进一步完善公司治理构架 ,按照上市公司相关要 求继续完善公司治理。作为上市公司，公司将面临更加透明、公开、程序要求更加 规范严格的经营环境，来自相关监管部门及股东的监督更加到位，公司在 2012年将 45 根据相关法律法规的要求，不断规范改进公司管理程序，增强应对危机事件的处置 能力。

2、夯实技术，拼抢市场 快速发展之后回头总结夯实技术研发基础,从人员流程,产品定位上对技术体系进 行梳理，全力创新，不断优化公司产品及服务。市场是公司一切工作成就的体现和 基石，保持公司持续增长的市场占有率,以使公司业绩增长有基本的保障。

技术是企业赢得市场的根本，在新的一年，踏踏实实做好技术的整理、归类优 化、消化吸收工作，重点是对已投运锅炉进行调研、总结并完成各种计算成本程序 的验证与修订。在此基础上进行技术储备及开发，重点推出 300MW的CFB锅炉，合 作开发350MW等级超临界锅炉，以及各类特种锅炉的优化与开发，积极做好工程总 包项目的经验积累，初步形成公司自身的技术特色。

3、创新管理，优化两效 根据公司新的治理要求，进行全体系的管理创新，流程必须以目标为导向，以 效率和效益为核心，精简适用。创新人才成长、培养的链条，创新根据绩效完成情 况可自己测量的分配体系，公开透明薪酬。

随着公司上市、新基地的全面建成投产以及龙泉基地的建成， 2012年是公司板 仓基地达产的关键一年，建立科学合理的适合华西能源特点的经营管理模式尤其重 要，产能巨增，营销如何跟进，生产计划、工艺技术及路线、质量管理、安全管 理、物资管理如何根据新的资源和条件进行创新优化，达到提高效率提升产能的目 的，是明年工作的重心。随着公司三大板块业务逐渐明晰，公司将建立适应新业务 需要的企业管理构架，从营销及技术管理、项目管理、预算管理、财务管理、人力 资源、薪酬管理模式进行优化创新，以达到提高公司整体绩效的目的。

4、优胜劣汰，提升满意 在新的一年，公司更加强化目标导向，建立更加可量化、可衡量的绩效指标责 任到人，加强考核与逗硬，初步建立优胜劣汰机制，建立适当的建设性的冲突、竞 争机制，优胜劣汰，促进工作效率的提高，提升顾客、员工、股东的满意度。

（四） 、存在的风险 1、市场竞争加大的风险 公司主要产品包括煤粉锅炉和特种锅炉，其中特种锅炉包括循环流化床锅炉、 生物质燃烧锅炉（含垃圾焚烧锅炉） 、碱回收锅炉、污泥焚烧锅炉等节能环保型锅 炉。煤粉锅炉主要客户为企业自备电厂和地方发电企业，该市场领域竞争较为充 分。同时，随着国家对环境保护的日益重视，节能减排作为国家经济结构调整、经 46 济增长方式转变的突破口和宏观调控的重要目标，特种锅炉行业面临极大的发展机 遇，前景广阔，传统锅炉行业中的部分生产企业开始逐步进入特种锅炉生产领域。

如果公司不能在未来的发展中进一步提高工艺技术装备水平、继续提高品牌影 响力、确保特种锅炉行业领先地位，公司将有可能面临由于市场竞争带来的市场占 有率或毛利率下降的风险。

2、应收账款发生呆坏账的风险 随着生产规模的扩大，销售收入的增加，公司应收账款增长较快，应收账款较 大是电站锅炉制造行业的基本特点，锅炉产品具有单位价值大，生产周期长，分期 结算和付款等特点。

根据行业特点，公司充分计提了减值准备，且公司客户以大中型企业为主，资 金实力雄厚，信誉良好，发生呆坏账损失的概率较低。但随着公司客户数量的增加 和应收账款总额的增大，存在应收账款发生呆坏账的风险。

3、所得税优惠政策变化的风险 2012年2月，公司到由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、 四川省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司顺利通过了高新技术企业复 审，有效期为三年，公司将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优 惠政策，即减按 15%的税率征收企业所得税。

上述所得税优惠政策有效期截至 2013年，若所得税优惠政策在到期后未能继续 延续，公司的经营业绩将受到一定程度影响。公司将在高新技术企业证书到期后， 根据国家有关规定，申请复审认定。

4、原材料价格波动的风险 锅炉产品的主要原材料包括钢板、合金钢、钢管、型材以及外包部件，钢材既 是公司直接用原材料，又是外包部件的主要组成部分。公司直接用各类钢材及外包 件合计占生产成本的比例约 90%。由于产品生产周期较长（一般可达 1 ～2 年），生 产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。公司面临因主要原材料价格波 动导致利润下降的风险。 三、 2011年投资情况 （一）、报告期内股权投资情况 1、 合资组建四川省能投华西生物质能开发有限公司 经2011年12月22日召开的第二届董事会第八大次会议审议批准，公司于2011 年 12 月 31 日合资组建四川省能投华西生物质能开发有限公司（以下简称 ― 四川能投华 47 西‖）。四川能投华西公司注册地址四川省自贡市，注册资本 10,000万元，首期出资 2000万。经营范围：生物质发电及新能源产业的开发、投资、建设和经营及工程总 承包服务；提供生物质发电技术和核心设备；废水、废气、废渣治理工程的开发、 投资、建设、经营和工程总承包服务；城市污泥处理工程的开发、投资、建设和经 营及工程总承包服务等。公司持有四川能投华西公司42%股权。

2、自贡能投华西环保发电有限公司 根据―华西能源工业股份有限公司 2009 年度股东大会 ‖的决议，其中 ―关于投资 自贡垃圾发电项目的议案‖对董事长的授权。公司于2011 年12月28 日投资设立全资 子公司―自贡能投华西环保发电有限公司 ‖，注册地址自贡市沿滩工业集中区兴元路 A3-01-01，注册资本1400万元。

自贡能投华西环保发电有限公司的经营范围为：利用焚烧生活垃圾产生的热能 发电，售电；垃圾焚烧产生的废物利用；城市废弃物项目的运营、管理；环保技术 类的研究、开发、应用以及专业培训。

（二）、募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1675 号文核准，公司于 2011 年 11 月 4 日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股） 4 ， 200 万股，发行价格为每股 17．00 元，本次发行募集资金总额为 71,400 万元，发行费用为 5,534.57 万元，扣除 发行费用后的实际募集资金净额为 65,865.43 万元。以上募集资金已经信永中和会计 师事务所有限责任公司于 2011 年 11 月 9 日出具的 XYZH/2011CDA3035 号《验资报 告》予以确认。

1、 募集资金管理情况 为规范募集资金管理和使用， 保护中小投资者的利益，根据《中华人民共和国证 券法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司 2010 年第一次临时股东大 会审议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、 投向变更以及募集资 金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

2011 年 11 月 22 日，公司分别与中国银行自贡分行、建设银行自贡分行、浙商 银行成都分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》 ， 并在上述三家银行开设募集资金专用账户。

《募集资金三方监管协议》 明确了各方的权利和义务， 与深交所三方监管协议范 本不存在重大差异。

专户银行定期向保荐机构寄送对帐单， 公司授权保荐机构可以随 时查询、 复印专户资料。

保荐机构持续督导专员每月按期核查公司募集资金存放和使 48 用情况， 并向深交所提交公司募集资金存放和使用专项检查报告。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金存储专户情况如下：

单位：元 项目 技术营销中心与特种锅炉 研制基地建设项目 垃圾炉排研发制造基地建 设项目 超募资金 公司可使用的募集资金合计 开户银行 中行自贡分行营业部 中国建设银行自贡分行 浙商银行成都分行* 银行账号 121212958106 51001618608059066668 6510000010120100360921 账户余额 284,617,798.33 61,817,836.57 13,657,558.44 360,093,193.34 49 2、募集资金使用情况 （1）年度募集资金使用情况表 募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 658,654,259.70 ---已累计投入募集资金总额 本年度投入募集资金总额 298,916,003.66 298,916,003.66 是否已变 承诺投资项目和超募资 更项目 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金额 金投向 （含部分 资总额 （1） 变更） 截至期末投 截至期末累计投 资进度 入金额(2) （%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到 本年度 预定可使 实现的 用状态日 效益 期 项目可 是否 行性是 达到 否发生 预计 重大变 效益 化 承诺投资项目 --- 否 1. 技术营销中心与特种 480,000,000.00 480,000,000.00 195,638,628.22 195,638,628.22 40.76% 否 锅炉研制基地项目 --- 否 2. 垃圾炉排研发制造基 165,000,000.00 165,000,000.00 103,277,375.44 103,277,375.44 62.59% 否 地建设项目 645,000,000.00 645,000,000.00 298,916,003.66 298,916,003.66 承诺投资项目小计 超募资金投向 公司尚未使用超募资金 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 按计划进度顺利推进募集资金投资项目 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 公司已在浙商银行成都分行营业部开设募集资金专项账户，账号为 6510000010120100360921，该账 户专门存管超募资金；另外尚未支付的发行费用 536.57 万元也存入该账户。本年度该账户支付上市 超募资金的金额、用途及使用进展情况 法律服务费及《中国证券报》信息披露费合计 127 万元，是支付的发行费用，不属于超募资金的使 用。 50 募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 根据公司首次公开发行股票招股说明书， ―技术营销中心与特种锅炉研制基地项目 ‖公司拟成立全资 子公司 ― 华西能源工程有限公司 ‖ 组织实施该项目。华西能源工业股份有限公司 ( 以下简称 ― 公司 ‖) 2011 年 12 月 2 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于―技术营销中心与特种锅炉研制 基地项目‖由设立全资子公司实施改为设立分公司实施的议案》 ，公司将―技术营销中心与特种锅炉研 制基地项目‖的实施主体由设立全资子公司―华西能源工程有限公司‖实施改为设立分公司 ―华西能源 龙泉工程分公司‖实施。

募集资金投资项目实施方式未发生调整 截止 2011 年 12 月 8 日，公司在募集资金到位前以自有资金预先投入两个募集资金投资项目共计 212,916,003.66 元。公司于 2011 年 12 月 22 日召开第二届董事会第八次会议决议，审议同意前述 置换事项，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换的事 项。

不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目尚未实施完毕 存放于募集资金专户。

公司已经按照与西南证券、开户银行共同签订的《募集资金存储三方监管协议》使用募集资金 51 （2）超募资金使用情况 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 658,654,259.70 元 ，扣 除 计 划 募 集 资 金 645,000,000元后，超额募集资金13,654,259.7元。

报告期内，公司尚未使用超募资金。

3、 募集资金项目变更情况 根据公司首次公开发行股票招股说明书，―技术营销中心与特种锅炉研制基地项目‖ 公司拟成立全资子公司 ―华西能源工程有限公司‖组织实施该项目。2011年12月2日召开 的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于―技术营销中心与特种锅炉研制基地项目‖ 由设立全资子公司实施改为设立分公司实施的议案》 ，为加快募投项目的实施进度，公 司将―技术营销中心与特种锅炉研制基地项目 ‖的实施主体由设立全资子公司 ―华西能源 工程有限公司‖实施改为设立分公司―华西能源龙泉工程分公司‖实施。

4、 会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 信永中和会计师事务所对公司募集资金存放和使用情况进行了专项审核，并出具 了编号为XYZH/2011CDA3078-1-3 的专项鉴证报告。该报告认为：

―华西能源公司上述 募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方 面如实反映了华西能源公司2011年度募集资金的实际存放与使用情况。‖ (三)、 超过公司最近一期经审计净资产 10%以上的重大项目投资情况 无 四、 董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开六次会议，具体情况如下：

1、第二届董事会第三次会议 2011 年 3月8日，以现场方式召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了如 下议案：（1）《关于2010年度财务报告的议案》 2、第二届董事会第四次会议 2011年4月28日，以现场方式召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了如 下议案：（1 ）《公司2010年度总经理工作报告》；（ 2）《公司 2010 年度董事会工作 报告》；（ 3 ）《公司 2010 年度财务决算报告》；（ 4 ）《公司 2011 年度财务预算方 52 案》；（ 5）《公司 2010 年利润分配方案》；（ 6 ）《 2010年度独立董事述职报告》； （ 7）《关于聘请 2011年度审计机构的议案》；（ 8）《关于 2010年度日常关联交易执 行情况及2011年日常关联交易协议的议案》；（9）《关于向中国银行自贡分行申请授 信额度变更的议案》；（ 10 ）《关于农业银行自贡市分行贷款收费情况的议案》； （ 11）《关于招商银行提高贷款利率的议案》；（ 12）《关于建设银行贷款利率及收 费调整的议案》；（ 13 ）《关于工商银行贷款利率及收费调整的议案》；（ 14）《关 于农业银行银行承兑收费情况的议案》；（ 15）《公司2010-2011年度重大项目投资情 况》；（16）《关于提议召开2010年度股东大会的议案》。

3、第二届董事会第五次会议 2011年6月30日，以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第五次会议，会议 审议通过了如下议案：（1）《关于向中信银行申请 1.1亿元综合授信及6千万贷款续期 的议案》；（2 ）《关于向交通银行自贡分行申请总额为 1.4 亿元综合授信的议案》； （3）《关于向浙商银行成都分行申请额度为8千万元一般授信的议案》；（4）《关于 向工商银行自贡分行申请一般授信额度由1.64亿元增加至3亿的议案》；（5）《关于公 司增资自贡市商业银行补充溢价资金的议案》。

4、第二届董事会第六次会议 2011年8月15日，以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第六次会议，会议 审议通过了如下议案：（ 1）《关于 2011 年度中期财务报表的议案》；（2）《关于成 立董事会专门委员会及委员名单的议案》；（3）《关于董事会专门委员会工作细则的 议案》。

5、第二届董事会第七次会议 2011年12月2日，以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第三次会议，会议 审议通过了如下议案：（1）《关于修订<公司章程>（草案）部分条款并办理工商变更 登记事宜的议案》；（2）《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议 案》；（3）《关于―技术营销中心与特种锅炉研制基地项目 ‖由设立全资子公司实施改 为设立分公司实施的议案》；（ 4 ）《关于提议召开 2011 年第二次临时股东大会的议 案》。

6、第二届董事会第八次会议 2011 年 12月22日，以以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第三次会议， 会议审议通过了如下议案：（1）《关于2012年向建设银行自贡市分行营业部申请不超 过4.5亿元一般综合授信的议案》；（2）《关于2012年向汇丰银行成都分行申请不超过 53 1.0亿元打包贷款的议案》；（3）《关于2012年向华夏银行成都分行营业部申请不超过 5.0亿元综合授信的议案》；（4）《关于2012年向农业银行自贡市分行营业部申请不超 过8.0亿元一般综合授信的议案》；（5）《关于2012年向中行自贡分行申请增加不超过 2.5亿元授信额度的议案》；（ 6）《关于2012年向中行自贡分行申请不超过 5千万订单 融资的议案》；（ 7 ）《关于合资组建 ― 四川省能投华西生物质能开发有限公司 ‖ 的议 案》；（8）《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；（ 9） 《重大信息内部报告制度》（修订稿）；（ 10 ）《年报信息披露重大差错责任追究制 度》；（ 11 ）《内幕信息及知情人管理制度》；（ 12 ）《内部审计制度》；（ 13 ） 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》；（ 14）《董事会 审计委员会年报工作规程》；（ 15 ）《投资者关系管理制度》；（ 16）《防范大股东 及关联方资金占用专项制度》；（ 17 ）《关于任命内部审计部门负责人的议案》； （ 18）《关于修改公司章程的议案》；（ 19 ）《关于召开 2012年第一次临时股东大会 的议案》。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关条款的规定，严格按 照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

根据2010 年年度股东大会决议，董事会组织实施了以下议案：

1、 《公司 2011 年度财务预算方案》 ；2、 《公司2010 年度利润分配方案》 ； 3、 《关于 聘请2011年度审计机构的议案》 ； 4、 《关于向中国银行自贡分行申请授信额度变更的议 案》 ；5 、 《关于农业银行自贡市分行贷款收费情况的议案》 ； 6、 《关于招商银行提高贷 款利率的议案》 ；7、 《公司2010-2011年度重大项目投资情况》 。

根据2011年第一次临时股东大会决议，董事会组织实施了以下议案：

1、《关于公 司申请首次公开发行股票并上市的议案》。

根据 2011 年第二次临时股东大会决议，董事会组织实施了以下议案：1、《关于―技 术营销中心与特种锅炉研制基地项目 ‖由设立全资子公司实施改为设立分公司实施的议 案》。

报告期内，董事会认真尽责执行股东大会各项决议，已全部履行股东会各项决议。 五、2011 年度利润分配 54 （一）、报告期内利润分配政策的制定、执行和调整情况 公司利润分配政策为：1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中 期现金分红；2、公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根 据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；3、公司最近三 年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的， 不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （二）、本年度利润分配预案 根据信永中和会计师事务所 XYZH/2011CDA3078-1 号审计报告，公司 2011 年实 现归属于上市公司股东的净利润 102,459,655.14 元，每股收益 0.79 元。母公司净利润 102,416,934.78 元，母公司累计未分配利润 366,966,442.11 元。同意以母公司累计未分 配利润进行 2011 年度利润分配。

2011 年度利润分配的预案：

公司根据证监会和证券交易所鼓励上市公司现金分红的相关精神，结合公司目前 生产经营情况，提议2011 年度利润分配的预案如下：本年度将以总股本 167,000,000股 为基数，每10股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金 16,700,000.00元；剩余 350,266,442.11元未分配利润留待以后年度分配。

本次利润分配预案已经第二届董事会第十一次会 议表决通过，但须经过 2011 年年度股东大会审议批准后方能生效、实施。

上述利润分配政策的制定及年度分配方案符合公司章程及审议程序规定，符合公 司实情，有利于公司的持续经营发展，不存在损害中小投资者合法权益的情形。 （三）、公司前三年现金分红情况 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于上 归属于上市公司股东 市公司股东的净利润的 年度可分配利润 的净利润 比率 0.00 89,059,569.57 0.00% 274,791,200.81 2010 年 0.00 94,753,953.42 0.00% 194,137,027.27 2009 年 0.00 94,310,954.00 0.00% 108,591,703.08 2008 年 0.00% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 分红年度 现金分红金额（含 税） 公司前三年未实施现金分红。 六、社会责任报告 55 报告期内，公司未编制社会责任报告。 七、内幕信息知情人登记管理 公司第二届董事会第八会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》、《重大信 息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司相关部门严格按 照相关制度的要求，重大信息公告发布前均进行内幕信息知情人的登记，保证重要信 息在披露前不出现泄密。

公司与关键岗位员工及相关内幕信息知情人签订了《保密协议》，约定泄露公司 秘密的责任。

在拟披露业绩预告、 定期报告前， 公司董事会密使、证券部通过网络、电 话、发送短信、 口头告知等多种方式向董事、 监事、 高级管理人员及内幕信息知情人提 示业绩预告、定期报告预约的时间及注意事项。

报告期内， 公司董事、 监事和高级管理人员未利用公司内幕信息买卖公司股票的行 为，未发生被监管部门采取的监管措施或行政处罚情况。 八、 公司选定的信息披露媒体 报告期内，公司选定《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 、 《证券时报》等 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定深圳证券交易所等网站为登载 公司公告和其他需要披露信息的网站。 九、公司开展投资者关系管理的具体情况 公司高度重视投资者关系管理工作， 设立专门机构并配备了相应人员， 加强与投资 者的沟通与联系， 听取广大投资者的意见和建议， 使广大投资者更多地接触和了解公司 的生产经营、 未来发展， 力求维护与投资者的顺畅关系， 树立公司良好的市场形象。

1、 为做好投资者关系管理工作，公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人。

2、 公司证券部负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系活动档案的建立 和保管。

公司自2011年11月11日上市以来， 共接听投资者来电120余个， 解答投资者各类问题 200多个， 接待机构投资者调研3次。

公司配备专职人员及时处理解答投资者关系互动平 台（ http://irm.p5w.net/ssgs/S002630/）和公司对外联络信箱（hxny@cwpc.com.cn）中投 资者所关心的相关问题。 56 第十节 监事会报告 报告期内，公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》 、 《 监事会议事规 则》的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，勤勉尽责，在公司重大事 项决策、关联交易、募集资金使用、公司董事、高级管理人员执行公司职务行为等方面 进行监督，为公司的规范运作起到了积极作用。 一、 报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开三次会议，具体情况如下： 时间 2011-5-20 届次 二届二次 会议审议事项 《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2011年度 财务预算方案》、《2010年年度财务报告》、《2010年度利润分配方案》 《关于―技术营销中心与特种锅炉研制基地项目‖由设立全资子公司实施改 为设立分公司实施的议案》 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》 2011-12-2 2011-12-22 二届三次 二届四次 二、 监事会对有关事项的独立意见 （一）、公司依法运作情况 报告期内， 监事会成员通过列席公司董事会会议、 股东大会会议参与了公司重大经 营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为，公司2011年度的 工作能严格按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规、规则制度进行规范运 作， 重大经营决策合理， 决策程序合法有效， 公司已建立起了有效的内部控制制度和内 部控制机制。公司各项信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司公务 时，均能认真贯彻执行国家法律、法规和《公司章程》股东大会、董事会决议，兢兢业 业，开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规和《公 司章程》或损害公司利益的行为。

（二）、检查公司财务情况 监事会对 2011年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督和检查。

监事会认为，公司财务制度完善、财务管理规范、财务状况良好。公司 2011年度财 57 务报告真实、准确、完整地反映了公司2011 年12月31日的财务状况和2011年度的经营 成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司 2011 年财务报告经 信永中和会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。

（三）、募集资金存放和使用情况 监事会审查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况。

监事会认为， 公司募集资 金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》有关募集资 金管理使用的规定， 没有任何违规或违反操作程序的事项发生； 募集资金实际投入项目与 承诺投入项目一致，没有改变募集资金的投向。

（四）、检查收购、出售资产及内幕交易情况 监事会审查了报告期内公司收购和出售资产的情况， 认为公司收购、 出售资产交易 价格合理，未发现公司内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的行为，未发 现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

（五）、关联交易情况 监事会对报告期公司与关联方进行的关联交易进行了审查。

监事会认为， 公司与关 联方的关联交易符合公开、 公正、 合理的原则， 没有违反法律、 法规和 《公司章程》的规 定；在关联交易决策中按照《公司章程》及其他决策制度的规定，关联股东和关联董 事予以了回避， 交易均按照市场定价原则定价， 在交易中不存在损害公司和其他股东的 合法利益的情形。

（六）、内部控制自我评价报告 监事会审核了董事会关于公司 2011 年内部控制自我评价报告，认为公司建立了较 为完善的内部控制制度体系并能有效地执行， 公司内部控制自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（七）、对外担保情况 监事会审查了报告期内公司对外担保情况， 认为公司按照有关法律法规制订了《对 外担保管理办法》 ，且报告期内公司不存在对外担保。

（八）、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司制定了 《内幕信息知情人管理制度》 和 《重大信息内部报告制度》 。

报告期内， 公司各部门能严格遵守制度，未发生内幕信息泄密情况。 三、监事会2012 年度工作计划 58 公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》 赋予 监事会的职责， 督促公司规范运作， 完善公司法人治理结构， 为维护股东和公司的利益 及促进公司的可持续发展而努力工作。

2012 年的主要工作计划：

（一）、加强自身学习 公司上市以后， 公司面临着更加有利的市场竞争环境， 同时也面临着更多监管和更 大的挑战， 公司监事会成员将加强自身的学习， 适应新形势需要， 加强对公司董事和高 管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。

（二）、加强对公司投资、财产处置、募集资金使用等重大事项的监督公司的规 范运作、 科学决策关系到公司长期经营的稳定性和持续性。

监事会将继续加强监督职 能， 认真履行职责， 督促公司进一步完善法人治理结构， 及时掌握并监督公司各项重大 决策， 确保重大决策程序合法， 关联交易价格公允， 维护公司全体股东利益。 59 第十一节 一、重大诉讼、仲裁情况 重大事项 （ 1）、公司与石家庄东方热电股份有限公司（下称东方热电公司）于 2005年4 月 15日签订了《石家庄东方热电股份有限公司热电四厂三期扩建工程 1× 260t/h四角喷燃液 态排查锅炉》订货合同，约定公司提供四角喷燃液态排查锅炉一台，单价1,920万元， 运费115万元，总价款2,035万元整。公司已按合同约定全面履行义务，东方热电司已按 合同约定陆续给付了95％的合同价款及运费，2006年1月锅炉已正常投运，无任何质量 问题，2007 年1 月质保期届满，东方热电公司应当给付 5 ％的质量保证金，但东方热电 公司自2009年10月13日止付款1,948.15万元后，余款86.85万元一直未还，公司于2010年 9 月 3 日向自贡市中级人民法院提起诉讼。自贡市大安区人民法院于 2011 年 5 月 17 日以 (2010)大民二初字第229号做出民事判决，判定石家庄东方热电股份有限公司于判决生 效之日起十日内支付公司货款 868,500.00 元及相应的资金占用利息，资金占用利息自 2007年3月 1日起按人民银行同期六个月至一年（含一年）贷款基准利率计算至本金还 清时至。东方热电公司已向自贡市中级人民法院提起上诉，此案正在审理中。

（ 2）、公司与湖南省永兴县综合利用电厂于 2005年 5月 15 日签订了《湖南省永兴 县综合利用电厂项目循环流化床锅炉锅炉设备采购及服务合同书》，约定公司提供 1x240T/H循环流化床锅炉一台，总价 2,438万元，公司已按合同约定全面履行义务，湖 南省永兴县综合利用电厂未按还款计划偿付债务，至今仍有 507.028 万元的货款未偿 还。针对湖南省永兴县综合利用电厂违反合同付款义务的问题，2011年5月15日，公司 向自贡市中级人民法院提起诉讼，请求判决湖南省永兴县综合利用电厂支付合同价款 507.028万元及全部损失，自贡市中级人民法院受理了该案件，目前本案正在审理中。

（3）、公司与重庆万盛煤化有限责任公司（以下简称万盛煤化）于 2008年11月11 日签订了《年产 60 万吨醋酸（Ⅰ期20万吨）工程（循环流化床锅炉制造采购）合同》 （合同编号：W-SC081111-00065号），合同约定：公司向万盛煤化提供三台规格型号 为130t/h-9.8循环流化床锅炉。2009年5月公司与万盛煤化签订《年产60万吨醋酸（Ⅰ期 20 万吨）工程循环流化床锅炉制造采购合同的补充协议》，协议确定将万盛煤化采购 的三台型号为130t/h-9.8循环流化床锅炉变更为两台，合同总价相应由3,499.00万元变更 为 2,333.00万元。截至目前公司已累计收到合同价款 1,866.40万元，占合同金额的比例 为80%，尚有466.60万元的合同价款未收回。 60 2011年7月27日，万盛煤化以锅炉设备运行不达标为由，向重庆市第五中级人民法 院（以下简称重庆五中院）提起诉讼，要求判决公司赔偿4,199.4万元，2011年8月15日 公司收到重庆五中院转来的《民事起诉状》。

2011年11月 11 日，本案第一次开庭，双 方均向法院提交了申请，要求对锅炉系统性能不达标的原因进行鉴定。在庭审同时， 公司改造的 2# 炉已经基本完成，各项数据达到技术协议约定。

1# 炉的改造正在进行 中。庭上，双方均表示了和解的意愿。考虑到双方均有和解的意愿且有关改造正在进 行，法官中止了本案的审理，法院让涉案双方在2012年3月之前和解，若届时不能合解 而双方不申请延期，法院将委托有关机构进行鉴定。截至2012年4月16日，双方正在协 商和解中。

除上述事项外，截止2011年12月31日，公司无其他需披露的重大诉讼仲裁情况。 二、 报告期内， 公司不存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金情况。 三、 报告期内公司未发生破产重整相关事项。 四、 报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权事项 1、报告期内，公司没有证券投资情况。

2、报告期内公司持有其他上市公司股权等金事项。

证券代码 601328 证券简称 交通银行 持股数量 409,180 年末公允价值 1,833,126.40 年初公允价值 2,038,461.36 3 、报告期内公司未发生持有证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融 企业股权事项。 五、 报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 六、 报告期内公司无股权激励计划。 七、 报告期内公司无重大关联交易事项，只发生以下日常关联交易 （一）、购买商品 61 关联方 深圳东方锅炉控制有限公司 合计 向关联方销售产品和提供劳务 占同类交易金额的 交易金额 比例 0.00 0.00% 0.00 0.00% 向关联方采购产品和接受劳务 占同类交易金额的 交易金额 比例 0.63 0.01% 0.63 0.01% 定价方式及决策程序：根据市场价格协商决定。

（二）、提供劳务 本年度与关联方不存在提供劳务情形 八、 其 他 重大事项 （一） 、 报告期内， 公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大托 管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。

（二） 、 报告期内， 公司未发生委托现金资产管理事项， 也不存在以前期间发生但 延续到报告期的委托现金资产管理事项。 九、 公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东承诺事项 （一）、股份锁定承诺 （1） 、控股股东、实际控制人黎仁超、股东毛继红、张伶、万思本、罗军、林 雨、李伟（副总、董秘） 、罗灿、黄有全、杨军、张平、周仲辉、林德宗、宋加义、万 丽萍、方建华、陈耀华、李伟（总质量师） 、鲍赫赫、周倩、罗泽芳、杨泽清、刘利 权、钟贵良、朱长忠、李悦鑫、杨斌兵承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股 份，也不由发行人回购其持有的股份。

（2） 、股东赖红梅、张淑兰、张忠民、陆华、杨柳军、万华明、王伟东、任显 忠、李传俊、深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙） 、上海杭信投资管理有限公 司、北京怡广投资管理有限公司、拉萨市西鼎投资有限公司、中联资本管理有限公 司、景鸿投资有限公司、盈峰投资控股集团有限公司、成都泰德实业有限责任公司、 四川省新宏实业有限公司、深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市君丰恒 泰投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 十二个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由 发行人回购其持有的股份。 62 （3） 、担任董事、监事、高级管理人员的股东黎仁超、赖红梅、毛继红、杨军、 万思本、罗灿、张伶、黄有全、张平、李伟（副总、董秘）等承诺：除前述锁定期 外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有的公司股票总数的比例不超过 50%。

上述股东授权公司董事会向深圳证券交易所办理股份锁定。承诺期限届满后，上 述股份可以上市流通和转让。

公司控股股东、实际控制人黎仁超先生，第二大股东赖红梅女士，以及公司董事、 监事和高级管理人员和公司上市前的其他股东均严格按照承诺， 履行承诺义务，目前承 诺仍在履行过程中。

（二）、避免同业竞争承诺 为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人黎仁超，公司股东赖红梅、拉萨市 西鼎投资有限公司、北京怡广投资管理有限公司、深圳市君丰恒通投资合伙企业（有 限合伙）及其关联企业君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙）和君丰银泰投资合伙企业 （有限合伙）分别出具了《避免同业竞争协议》，承诺：

1、在持有公司发起人股份期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不 限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间 接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。

2、保证上述承诺在公司于国内证券交易所上市且其为公司发起人股东期间持续有 效。如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给公司造成的一切损失（含直接 损失和间接损失）。‖ 目前上述股东严格按照承诺，履行承诺义务，承诺仍在履行过程中。 十、 聘任会计师事务所、财务顾问和保荐机构情况 根据 2010 年度股东大会决议，公司续聘信永中和会计师事务所为 2011 年度财务 报告审计机构。公司支付给聘任会计师事务所 2011 年报审计报酬为 45 万元。信永中 和会计师事务所已为公司提供审计服务连续 3 年；签字会计师罗建平先生已为公司提 供连续审计服务 3 年，签字会计师黄志芬女士已为公司提供连续审计服务 2 年。

公司聘请西南证券股份有限公司为公司的上市保荐机构和持续督导机构。

根据公司 63 与西南证券签订的主承销协议和保荐协议， 公司已支付给保荐机构西南证券股份有限公 司的支付承销费、保荐费 4998 万元。 十一、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东、 实际控制人均未受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批 评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、 公司不存在面临暂停上市和终止上市风险的情况。 64 第十二节 财务报告 审计报告 XYZH/2011CDA3078-1 华西能源工业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的华西能源工业股份有限公司（以下简称华西能源工业公司）合并及 母公司财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表 附注。

一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是华西能源工业公司管理层的责任，这种责任包括：

（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，华西能源工业公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了华西能源工业公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状 65 况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：罗建平 中国注册会计师：黄志芬 中国 北京 二 O 一二年四月十六日 66 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：华西能源工业股份有限公司 项 流动资产：

货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 八.5 八.6 八.2 八.3 八.4 单位：人民币元 附 注 八.1 目 年末余额 1,008,936,548.15 58,624,000.00 963,282,307.67 214,270,539.03 283,442.57 30,919,090.99 - 年初余额 462,037,187.67 49,483,533.65 680,078,134.81 134,202,415.09 1,600,000.00 41,966,992.87 67 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产：

发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 八.12 八.10 八.11 八.9 八.8 八.7 987,407,207.39 763,585,385.92 3,263,723,135.80 2,132,953,650.01 - 1,833,126.40 40,455,376.32 436,506,964.93 175,609,853.62 73,714,916.58 2,038,461.36 29,049,287.06 290,009,143.49 83,272,374.24 67,616,518.62 68 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人： 八.13 26,636,318.21 18,786,442.73 754,756,556.06 4,018,479,691.86 490,772,227.50 2,623,725,877.51 会计机构负责人： - - 主管会计工作负责人： 合并资产负债表(续) 2011 年 12 月 31 日 编制单位：华西能源工业股份有限公司 项 流动负债：

短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 目 附 注 八.15 年末金额 264,318,518.10 单位：人民币元 年初金额 174,640,307.38 69 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债：

八.23 八.22 八.19 八.20 八.21 八.16 八.17 八.18 357,348,216.00 789,289,491.02 756,972,025.63 6,638,857.82 80,577,354.54 608,400.00 29,877,242.23 30,000,000.00 2,315,630,105.34 305,093,851.68 631,808,322.60 466,657,375.33 6,445,050.74 51,504,628.44 123,587.43 18,837,853.41 1,655,110,977.01 70 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负 债 合 计 股东权益：

股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 八.24 八.25 120,000,000.00 24,696,210.03 192,004.26 144,888,214.29 2,460,518,319.63 - 150,000,000.00 18,835,701.04 222,804.49 169,058,505.53 1,824,169,482.54 125,000,000.00 359,847,292.63 - 八.26 八.27 八.28 八.29 八.30 167,000,000.00 976,534,781.22 48,153,232.68 365,443,123.64 1,557,131,137.54 830,234.69 1,557,961,372.23 4,018,479,691.86 37,911,539.20 273,225,161.98 795,983,993.81 3,572,401.16 799,556,394.97 2,623,725,877.51 71 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并利润表 2011 年度 编制单位：华西能源工业股份有限公司 项 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 八.31 目 附 注 八.31 1,803,590,442.67 1,487,651,511.29 本年金额 1,910,234,036.27 1,910,234,036.27 1,459,907,267.61 1,247,184,745.72 单位：人民币元 上年金额 1,548,416,358.41 1,548,416,358.41 72 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号 填列） 投资收益（损失以―－‖号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 六、每股收益：

（一）基本每股收益 八.38 八.39 八.32 八.33 八.34 八.35 八.36 3,766,001.20 69,323,302.20 170,472,496.31 25,904,408.48 46,472,723.19 八.37 3,887,587.06 3,866,069.26 110,531,180.66 9,081,746.12 1,081,923.31 133,888.98 118,531,003.47 16,075,751.18 102,455,252.29 102,459,655.14 -4,402.85 3,263,026.08 34,787,451.75 132,138,370.91 8,816,018.56 33,717,654.59 4,032,255.74 3,849,321.74 92,541,346.54 8,638,189.50 212,900.67 88,931.95 100,966,635.37 11,933,124.75 89,033,510.62 89,059,569.57 -26,058.95 八.40 0.7974 0.7500 73 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人： 0.7974 -174,534.73 102,280,717.56 102,285,120.41 -4,402.85 主管会计工作负责人： 0.7500 -1,056,046.91 87,977,463.71 88,003,522.66 -26,058.95 会计机构负责人： 合并现金流量表 2011 年度 编制单位：华西能源工业股份有限公司 项 一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 八.43(1) 1,492,836,376.88 37,412,139.95 54,321,223.35 1,584,569,740.18 1,293,813,375.27 96,768,132.13 49,638,714.16 1,390,232,997.59 1,046,154,379.86 73,805,582.94 36,806,750.14 1,339,449,252.79 20,123,454.34 30,660,290.46 目 附注 本年金额 单位：人民币元 上年金额 74 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 八.43(1) 174,515,164.13 1,614,735,385.69 -30,165,645.51 21,517.80 140,000.00 - 114,354,780.02 1,271,121,492.96 119,111,504.63 931,652.81 八.43(1) 3,941,384.46 4,102,902.26 197,586,927.31 11,093,400.00 221,303,926.97 -217,889,022.03 3,414,904.94 2,483,252.13 220,830,926.97 473,000.00 八.43(1) 208,680,327.31 204,577,425.05 664,020,000.00 326,500,000.00 142,500,000.00 215,000,000.00 75 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人： 八.43(1) 120,156.67 990,640,156.67 236,821,789.28 22,976,154.50 357,500,000.00 147,458,973.82 17,332,833.95 2,075,760.62 166,867,568.39 190,632,431.61 91,854,914.21 321,385,430.78 413,240,344.99 会计机构负责人： 八.43(1) 4,388,905.59 264,186,849.37 726,453,307.30 -87,403.26 491,622,833.48 413,240,344.99 904,863,178.47 主管会计工作负责人： 合并股东权益变动表 2011 年度 编制单位：华西能源工业股份有限公司 本年金额 项 目 股本 一、上年年末余 资本公积 减：库存 股 归属于母公司股东权益 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 其 未分配利润 他 小计 少数股东 权益 股东 权益合计 单位：人民币元 76 额 加：会计政 策变更 前 期差错更正 其 他 125,000,00 359,847,292.6 0.00 3 - - 37,911,539. 20 - 273,225,161.9 8 - 795,983,993.81 3,572,401.1 6 - 799,556,394.97 799,556,394.97 二、本年年初余 125,000,00 359,847,292.6 额 0.00 3 三、本年增减变 动金额（减少 以 42,000,000 616,687,488.5 .00 9 “－”号填列） （一）净利润 （二）其他综 合收益 上述（一） 和（二）小计 - - - 37,911,539. 20 10,241,693. 48 - 273,225,161.9 8 - - - - 92,217,961.66 102,459,655.1 4 - 3,572,401.1 6 2,742,166.4 761,147,143.73 7 795,983,993.81 102,459,655.14 174,534.73 -4,402.85 758,404,977.26 102,455,252.29 174,534.73 -174,534.73 -174,534.73 102,459,655.1 4 - 102,285,120.41 -4,402.85 102,280,717.56 655,916,496.08 658,654,259.70 （三）股东投 42,000,000 616,654,259.7 入和减少资本 .00 0 1. 股东投入 资本 2. 股份支付 计入股东权益的 金额 3.其他 42,000,000 616,654,259.7 .00 0 2,737,763.6 658,654,259.70 2 658,654,259.70 - 2,737,763.6 2,737,763.62 2 - - 77 （四）利润分 配 1. 提取盈余 公积 2. 提取一般 风险准备 3. 对股东的 分配 4.其他 （五）股东权 益内部结转 1. 资本公积 转增股本 2. 盈余公积 转增股本 3. 盈余公积 弥补亏损 4.其他 （六）专项储 备 1.本年提取 2.本年使用 （七）其他 207,763.62 - 10,241,693. 48 10,241,693. 48 - - 10,241,693.48 10,241,693.48 - - ---207,763.62 830,234.69 1,557,961,372.23 - - - 207,763.62 四、本年年末余 167,000,00 976,534,781.2 额 0.00 2 48,153,232. 68 365,443,123.6 4 1,557,131,137.54 78 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并股东权益变动表 2011 年度 编制单位：华西能源工业股份有限公司 上年金额 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减：

专 一般 库存 项储 盈余公积 风险 股 备 准备 28,949,964. 36 未分配利润 其 他 小计 少数股东权益 股东权益合 计 单位：人民 币元 一、上年年末 110,000,000.0 227,103,339.5 余额 0 4 加：会计 政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初 110,000,000.0 227,103,339.5 余额 0 4 三、本年增减 变动金额（减 132,743,953.0 少以 “ － ” 号填 15,000,000.00 9 列） - 193,127,167.25 559,180,471.15 3,598,460.11 562,778,931.2 6 - 28,949,964. 36 8,961,574.8 4 193,127,167.25 559,180,471.15 3,598,460.11 562,778,931.2 6 236,777,463.7 1 - 80,097,994.73 236,803,522.66 -26,058.95 79 （一）净利 润 （二）其他 1,056,046.91 综合收益 上 述 （ 一 ） 和 1,056,046.91 （二）小计 （三）股东 133,800,000.0 投入和减少资 15,000,000.00 0 本 1. 股东投 127,500,000.0 15,000,000.00 入资本 0 2. 股份支 付计入股东权 益的金额 3.其他 （四）利润 分配 1. 提取盈 余公积 2. 提取一 般风险准备 3. 对股东 的分配 4.其他 （五）股东 权益内部结转 8,961,574.8 4 8,961,574.8 4 6,300,000.00 89,059,569.57 89,059,569.57 -1,056,046.91 -26,058.95 89,033,510.62 -1,056,046.91 - - - 89,059,569.57 88,003,522.66 -26,058.95 87,977,463.71 148,800,000.0 0 142,500,000.0 0 6,300,000.00 - - - - - 148,800,000.00 - 142,500,000.00 6,300,000.00 -8,961,574.84 -8,961,574.84 - --- 80 1. 资本公 积转增股本 2. 盈余公 积转增股本 3. 盈余公 积弥补亏损 4.其他 （六）专项 储备 1. 本年提 取 2. 本年使 用 （七）其他 四、本年年末 125,000,000.0 359,847,292.6 余额 0 3 37,911,539. 20 273,225,161.98 795,983,993.81 3,572,401.16 799,556,394.9 7 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 81 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：华西能源工业股份有限公司 单位：人民币元 附 注 年末金额 年初金额 项 流动资产：

货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 目 994,572,861.33 57,454,000.00 十 四.1 963,282,307.67 211,197,475.03 283,442.57 十 四.2 29,958,442.10 980,449,997.30 3,237,198,526.00 - 461,663,218.47 49,483,533.65 680,078,134.81 128,790,955.44 1,600,000.00 41,675,373.58 758,562,868.25 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 2,121,854,084.20 82 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 十 四.3 - 1,833,126.40 76,424,425.08 431,154,710.53 175,609,853.62 62,869,633.80 26,632,722.95 774,524,472.38 2,038,461.36 48,488,335.82 284,428,954.48 83,272,374.24 56,456,879.76 18,782,436.43 493,467,442.09 83 资 产 法定代表人： 总 计 4,011,722,998.38 主管会计工作负责人： 2,615,321,526.29 会计机构负责人： 母公司资产负债表(续) 2011 年 12 月 31 日 编制单位：华西能源工业股份有限公司 单位：人民币元 附 注 年末金额 年初金额 项 流动负债：

短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 目 264,318,518.10 357,348,216.00 787,749,293.56 756,972,025.63 6,605,590.49 80,552,931.93 608,400.00 24,233,115.99 30,000,000.00 - 174,640,307.38 305,093,851.68 631,317,643.38 466,657,375.33 6,398,336.55 51,459,528.20 123,587.43 13,022,358.17 一年内到期的非流动负债 84 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债：

长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负 债 合 计 股东权益 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 48,153,232.68 167,000,000.00 976,327,017.60 37,911,539.20 125,000,000.00 359,847,292.63 144,888,214.29 2,453,276,305.99 24,696,210.03 192,004.26 169,058,505.53 1,817,771,493.65 120,000,000.00 18,835,701.04 222,804.49 150,000,000.00 2,308,388,091.70 1,648,712,988.12 85 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计 法定代表人： 366,966,442.11 1,558,446,692.39 4,011,722,998.38 主管会计工作负责人： 274,791,200.81 797,550,032.64 2,615,321,526.29 会计机构负责人： 母公司利润表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：华西能源工业股份有限公司 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 目 附 注 十 四.4 十 四.4 本年金额 1,908,978,385.27 1,490,206,291.66 3,624,552.30 67,746,999.16 167,893,599.39 25,905,639.01 46,474,272.55 单位：人民币元 上年金额 1,547,859,649.96 1,249,010,366.18 3,180,579.53 33,889,152.52 129,988,253.90 8,814,806.93 33,702,061.67 86 加：公允价值变动收益（损失以―－‖号填 列） 投资收益（损失以―－‖号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益：

（一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -174,534.73 102,242,400.05 1,056,046.91 88,559,701.47 133,888.98 118,487,084.94 16,070,150.16 102,416,934.78 十 四.5 3,887,587.06 3,866,069.26 111,014,618.26 8,553,589.99 1,081,123.31 4,032,255.74 3,849,321.74 93,306,684.97 8,316,505.47 203,198.79 88,931.95 101,419,991.65 11,804,243.27 89,615,748.38 87 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 母公司现金流量表 2011 年度 编制单位：华西能源工业股份有限公司 项 一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 1,492,230,725.88 36,887,583.82 54,311,330.35 1,583,429,640.05 1,296,853,949.06 95,510,685.06 48,844,192.31 172,386,740.16 1,613,595,566.59 30,165,926.54 119,333,677.44 1,337,129,864.03 19,801,770.31 25,808,922.37 1,382,740,556.71 1,041,882,420.92 72,780,440.86 36,172,303.95 112,571,713.54 1,263,406,879.27 目 附 注 本年金额 单位：人民币元 上年金额 88 二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 664,020,000.00 326,500,000.00 120,156.67 142,500,000.00 215,000,000.00 197,571,411.93 11,093,400.00 14,000,000.00 222,664,811.93 218,566,861.64 217,878,042.76 220,818,926.97 473,000.00 221,291,926.97 21,517.80 140,000.00 3,936,432.49 4,097,950.29 931,652.81 2,482,231.40 3,413,884.21 89 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人： 990,640,156.67 236,821,789.28 22,976,154.50 4,388,905.59 264,186,849.37 726,453,307.30 87,403.26 477,633,115.86 412,866,375.79 890,499,491.65 主管会计工作负责人： 357,500,000.00 147,458,973.82 17,332,833.95 2,075,760.62 166,867,568.39 190,632,431.61 92,088,066.29 320,778,309.50 412,866,375.79 会计机构负责人： 90 华西能源工业股份有限公司 2011年度财务报表附注 一、 公司的基本情况 华西能源工业股份有限公司（以下简称本公司或公司）是由原华西能源工业集团有限公司 （以下简称华西能源工业公司）整体变更设立的股份有限公司。华西能源工业公司为自然人黎 仁超和赖红梅于 2004 年 5 月共同出资组建的有限责任公司，设立时公司名称为自贡东方锅炉 工业集团有限公司，2007 年 1 月变更为华西能源工业公司。根据 2007 年 10 月 21 日的发起人 协议和 2007 年 10 月 29 日的股东大会决议，华西能源工业公司以截止 2007 年 9 月 30 日经审 计的净资产折股整体变更为股份有限公司。变更后的企业法人营业执照注册号为 510300000004462；注册地址为自贡市大安区黄家山 66 号；2010 年 12 月 1 日，本公司因搬迁 将注册地址变更为自贡市高新工业园区荣川路 66 号；法定代表人为黎仁超；注册资本和实收 资本均为壹亿壹仟万元人民币。2010 年 5 月，公司经增资及股权转让，注册资本变更为壹亿 贰仟伍佰万元人民币。经营范围为电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售；压力容器设 计、制造；普通货运； （以上范围在许可证核定范围及有效期内经营） 。锅炉辅机、燃烧器及环 保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、改造及销售；石油化工容器、 轻工机械、电器机械、机组配套安装；专业生产耐火材料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、 电站阀门及电磁产品；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工、销售，自营对外进出 口贸易；电力工程施工总承包叁级，市政公用工程总承包（凭资质证书经营） ；2010 年 6 月经 营范围新增对外承包工程（在资格证书核定范围内经营） 。

2004 年 5 月 14 日，自然人黎仁超和赖红梅以货币资金 3,000 万元共同出资设立原自贡东 方锅炉工业集团有限公司，其中黎仁超出资 1,650 万元，占注册资本的 55% ，赖红梅出资 1,350 万元，占注册资本的 45%，四川协合会计师事务所有限公司自贡分所［川协合会自验 （2004）第 194 号］对上述实收资本进行了验证。2004 年 5 月 18 日，取得四川省自贡市工商 行政管理局核发的第 5103002301708 号企业法人营业执照。2005 年 3 月 30 日，经自贡东方锅 炉工业集团有限公司股东会决议同意，黎仁超和赖红梅分别以货币资金 3,850 万元和 3,150 万 元共增加出资 7,000 万元。2005 年 4 月 26 日，四川新大洲联合会计师事务所［川新会验 （2005）第 036 号］对上述增资进行了验证。自贡东方锅炉工业集团有限公司在四川省自贡市 工商行政管理局进行了变更登记，变更后的注册资本为 10,000 万元人民币，其中黎仁超出资 5,500 万元，占注册资本的 55%，赖红梅出资 4,500 万元，占 45%，本次增资后注册的股东及 其股权比例不变。2007 年 1 月 26 日，自贡东方锅炉工业集团有限公司更名为华西能源工业公 司，并在四川省自贡市工商行政管理局办理了变更登记。

2007 年 9 月 7 日，华西能源工业公司股东会审议通过了关于股东对外转让股权的决议， 同意黎仁超、赖红梅于 2007 年 9 月 7 日分别与受让方签订的《股权转让协议》 ，转让其所持华 西能源工业公司 7.2162%股权即 7,216,200.00 元和 25.4938%股权即 25,493,800.00 元。具体情 况如下：

1、黎仁超转让7,216,200.00元股权，其中：将所持的0.9940%即994,000.00元股权转让予西 91 藏金信投资有限公司，转让价格为894.60万元人民币；0.8283%即828,300.00元股权转让予北京 怡广投资管理有限公司，转让价格为745.47万元人民币；0.9194%即919,400.00元股权转让予深 圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙） ， 转 让 价 格 为 827.46 万 元 人 民 币 ； 0.5867% 即 586,700.00元股权转让予中铁二局集团有限公司，转让价格为528.03万元人民币；0.5633%股权 即563,300.00元股权转让予中联资本管理有限公司，转让价格为506.93万元人民币；0.1988%即 198,800.00元股权转让予杨柳军，转让价格为178.90万元人民币；0.1657%即165,700.00元股权 转让予王伟东，转让价格为149.10万元人民币；0.40%即400,000.00元股权转让予毛继红，转让 价格为 180.00 万元人民币；转让予万思本和张伶各 0.30% 即 300,000.00 元股权，转让价格均为 135.00 万元人民币；转让予杨军、万华明和张平各 0.18% 即 180,000.00 元股权，转让价格均为 81.00万元人民币；转让予黄有全和罗灿各0.20%即200,000.00元股权，转让价格均为90.00万元 人民币；转让予罗军和林雨各 0.26% 股权即 260,000.00 元股权，转让价格均为117.00 万元人民 币；转让予万丽萍、周仲辉、林德宗、宋加义和杨斌兵各0.10%股权即100,000.00元股权，转 让价格均为45.00万元人民币。

2 、赖红梅转让公司 25,493,800.00 股权，其中：将所持 5.0060% 股权即 5,006,000.00 元股权 转让予西藏金信投资有限公司，转让价格为 4,505.40万元人民币；0.60%即600,000.00元股权转 让予李传俊，转让价格为540万元人民币；4.1717%即4,171,700.00元股权转让予北京怡广投资 管理有限公司，转让价格为 3,754.53万元人民币； 4.6306%即4,630,600.00元股权转让予深圳市 君丰恒通投资合伙企业（有限合伙） ，转让价格为 4,167.54万元人民币；0.8%即800,000.00元股 权转让予任显忠，转让价格为 720万元人民币； 2.00%即2,000,000.00元股权转让予张淑兰，转 让价格为1,800.00万元人民币；1.6133%即1,613,300.00元股权转让予中铁二局集团有限公司， 转让价格为 1,451.97 万元人民币； 1.0012% 即 1,001,200.00 元股权转让予杨柳军，转让价格为 901.10 万元人民币； 2% 即 2,000,000.00 元股权转让予陆华，转让价格为 1,800 万元人民币； 2.8367% 即 2,836,700.00 元股权转让予中联资本管理有限公司，转让价格为 2,553.07 万元人民 币；0.8343%即834,300.00元股权转让予王伟东，转让价格为750.90万元人民币。

2007年9月26日，根据《关于华西能源工业集团有限公司增资协议》和关于增资的股东会 决议，华西能源工业公司增加注册资本人民币1,000万元，新股东认购价格为9.5元，其中1元作 为注册资本金，其余8.5元计入资本公积。景鸿投资有限公司和上海杭信投资管理有限公司分 别以货币资金认缴人民币2,000万元，其中210.5263万元人民币计入注册资本，其余 1,789.4737 万元人民币计入资本公积；成都泰德实业有限责任公司和四川省新宏实业有限公司分别以货币 资金认缴人民币1,045万元，其中110万元人民币计入注册资本，其余 935万元人民币计入资本 公积；广东盈峰投资控股集团有限公司以货币资金认缴人民币2,500万元，其中263.1579万元人 民币计入注册资本，其余2,236.8421万元人民币计入资本公积；张淑兰以货币资金认缴人民币 910 万元，其中 95.7895 万元人民币计入注册资本，其余 814.2105 万元人民币计入资本公积。

2007年9月30日，原四川君和会计师事务所［君和验字（ 2007）第1010号］对上述增资进行了 验证。2007年10月19日，华西能源工业公司在四川省自贡市工商行政管理局对上述股权转让和 增 资 情 况 进 行 了 变 更 登 记 ， 变 更 后 注 册 资 本 为 11,000 万 元 人 民 币 ， 营 业 执 照 号 变 更 为 510300000004462。

根据华西能源工业公司2007年10月21日的发起人协议和2007年10月29日的股东大会决议， 华西能源工业公司以截止 2007 年 9 月 30 日经原四川君和会计师事务所［君和审字（ 2007 ）第 92 1185号］审计的净资产316,784,733.76元按2.8799 ：1进行折股，整体变更为本公司，折合股本 110,000,000.00元，其余206,784,733.76元计入资本公积。2007年10月25日，上述净资产折股经 原四川君和会计师事务所［君和验字（2007）第1013号］验证。2007年11月16日，在四川省自 贡市工商行政管理局办理了变更登记，更名为现名称，变更后注册资本仍为 11,000万元人民 币，营业执照号变更为510300000004462。

根据公司 2010 年 4 月 30 日召开的 2009 年度股东大会决议以及 2010 年 5 月 8 日公司与 深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 、北京 怡广投资管理有限公司等 26 家增资方签订的《华西能源工业股份有限公司增资协议》和修改 后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 15,000,000.00 元，由上述 26 家增资方于 2010 年 5 月 18 日之前一次缴足，变更后的注册资本人民币 125,000,000.00 元。本次增资已经信永 中和会计师事务所成都分所 XYZH/2009CDA3081 号验资报告验证。

根据公司 2010 年 4 月 30 日召开的 2009 年度股东大会，审议通过了―关于黎仁超先生向 方建华等十二名核心技术、管理人员转让部分公司股权的议案‖。黎仁超于 2010 年 5 月 15 日 分别与 12 名受让方签订《股权转让协议》 ，具体情况如下：

黎仁超转让 1,400,000.00 元股，其中：将所持公司 100,000.00 元股份转让予方建华，转让 价格为 500,000.00 元人民币；100,000.00 元股转让予陈耀华，转让价格为 500,000.00 元人民 币；100,000.00 元股转让予李伟（身份证号：61010319660823****） ，转让价格为 500,000.00 元人民币；100,000.00 元股转让予鲍赫赫，转让价格为 500,000.00 元人民币；100,000.00 元股 转让予周倩，转让价格为 500,000.00 元人民币；100,000.00 元股转让予罗泽芳，转让价格为 500,000.00 元人民币； 100,000.00 元股转让予杨泽清，转让价格为 500,000.00 元人民币； 100,000.00 元股转让予刘利权，转让价格为 500,000.00 元人民币；100,000.00 元股转让予钟贵 良，转让价格为 500,000.00 元人民币；100,000.00 元股转让予朱长忠，转让价格为 500,000.00 元人民币； 300,000.00 元股转让予李伟 （身份证号：

42010619701218**** ） ，转 让价格为 1,500,000.00 元人民币；100,000.00 元股转让予李悦鑫，转让价格为 500,000.00 元人民币。股 份转让后的注册资本不变。

2010 年 8 月 16 日，中铁二局集团有限公司将其持有的公司 220 万股股权转让给自然人张 忠民，该交易事项已经天津产权交易中心出具产权交易凭证（NO.2010202） ；2010 年 8 月 18 日，西藏金信投资有限公司其持有的公司 682 万股股权转让给拉萨市西鼎投资有限公司，该交 易事项经西南联合产权交易所有限责任公司出具西南联交鉴 (2010)G 第 14 号产权交易鉴证 书。

截至2010年12月31日，增资和股权转让后公司各股东的出资额和出资比例如下： 股东名称 黎仁超 赖红梅 拉萨市西鼎投资有限公司 北京怡广投资管理有限公 司 深圳君丰恒通投资合伙企 业(有限合伙) 张忠民 金额 46,383,800.00 19,506,200.00 6,820,000.00 7,000,000.00 5,550,000.00 2,200,000.00 比例% 37.11 15.60 5.46 5.60 4.44 1.76 黄有全 罗灿 万丽萍 罗军 林雨 周仲辉 股东名称 金额 260,000.00 260,000.00 120,000.00 338,000.00 338,000.00 130,000.00 比例% 0.21 0.21 0.10 0.27 0.27 0.10 93 股东名称 中联资本管理有限公司 陆华 杨柳军 王伟东 任显忠 李传俊 景鸿投资有限公司 成都泰德实业有限公司 四川省新宏实业有限公司 广东盈峰投资控股集团有 限公司 上海杭信投资管理有限公 司 张淑兰 毛继红 万思本 张伶 杨军 万华明 张平 金额 5,400,000.00 2,000,000.00 1,200,000.00 1,180,800.00 944,600.00 872,100.00 3,181,263.00 1,298,800.00 1,298,800.00 2,990,479.00 2,105,263.00 2,957,895.00 520,000.00 340,000.00 390,000.00 234,000.00 180,000.00 230,000.00 比例% 4.32 1.60 0.96 0.94 0.76 0.70 2.55 1.04 1.04 2.39 1.68 2.37 0.42 0.27 0.31 0.19 0.14 0.18 林德宗 宋加义 股东名称 金额 130,000.00 130,000.00 110,000.00 3,000,000.00 4,000,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 300,000.00 100,000.00 比例% 0.10 0.10 0.09 2.40 3.20 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.24 0.08 100.00 杨斌兵 深圳市君丰银泰投资合 伙企业(有限合伙) 深圳市君丰恒泰投资合 伙企业(有限合伙) 方建华 陈耀华 李伟（身份证号：

61010319660823****） 鲍赫赫 周倩 罗泽芳 杨泽清 刘利权 钟贵良 朱长忠 李伟（身份证号：

42010619701218****） 李悦鑫 合计 125,000,000.00 根据公司 2010 年第 1 次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准华 西能源工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》 [证监许可（2011）1675 号]核准，本公 司向社会公开发售人民币普通股股票（A 股）4,200 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格 人民币 17 元/每股。其中网下向配售对象发行 840 万股已于 2011 年 11 月 4 日在保荐机构 （主承销商）西南证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行 3,360 万股已于 2011 年 11 月 4 日成功发行，发行价格为 17.00 元/股。截至 2011 年 11 月 9 日，本公司 募集资金总额为人民币 714,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 55,345,740.30 元，实际 募集资金净额为人民币 658,654,259.70 元。其中，新增注册资本为 42,000,000.00 元，资本公 积为 616,654,259.70 元，变更后的股本为 167,000,000.00。上述募集资金到位情况业经信永中 和会计师事务所有限责任公司验证，并出具 XYZH/2011CDA3035 号《验资报告》 。

经深圳证券交易所《关于华西能源工业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深 证上 [2011]340 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称 ― 华西能源 ‖ ，股票代码 ―002630‖ ，其中本次公开发行中网上定价发行的 3,360 万股股票于 2011 年 11 月 11 日起在深圳证券交易所上市交易。网下配售的股票自网上发行的股票在深 圳证券交易所上市交易之日（即 2011 年 11 月 11 日） 起锁定满三个月后，即 2012 年 2 月 13 日（星期一）方可上市流通。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的本公司截至 2011 年 12 月 30 日（2011 年 12 月 31 日为星期六）前十大股东持股数量及其持股比例如下： 94 股东名称 黎仁超 赖红梅 北京怡广投资管理有限公司 拉萨市西鼎投资有限公司 深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙） 中联资本管理有限公司 深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙） 中国建设银行——华商盛世成长股票型投资基金 景鸿投资有限公司 深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 合计 持股数量 46,383,800 19,506,200 7,000,000 6,820,000 5,550,000 5,400,000 4,000,000 3,633,084 3,181,263 3,000,000 104,474,347 持股比例（%） 27.77 11.68 4.19 4.08 3.32 3.23 2.40 2.18 1.90 1.80 62.55 截至 2011 年 12 月 31 日，黎仁超持有本公司 46,383,800.00 元的股份，占注册资本（股 本）总额的 27.77%，为公司第一大股东和实际控制人。

公司于 2011 年 11 月 25 日取得了自贡市工商行政管理局核发的最新《企业法人营业执 照》 ，该营业执照登记的公司住所为：自贡市高新工业园区荣川路 66 号；法定代表人：黎仁 超；注册资本及实收资本均为 167,000,000.00 元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投 资或控股） ；经营范围：许可经营项目：电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售；压力容 器设计、制造；普通货运（以上范围在许可证核定范围及有效期内经营） ；一般经营项目：锅 炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管理系统的设计、制造、改造及销 售；石油化工容器、轻工机械、电器机械、机械配套安装；专业生产耐火材料、耐磨材料、耐 压材料、自控装置、电站阀门及电池产品；工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工及 销售；自营对外进出口贸易；电力工程施工总承包叁级，市政公用工程总承包（凭资质证书经 营） ；对外承包工程（在资格证书核对范围内经营） 。

公司所属行业为锅炉制造业（发电设备）和机械制造业，持有 A 级锅炉制造许可证和 A 级压力容器制造许可证、ASME（S、U）钢印证书，主要从事电站锅炉、工业锅炉、环保锅 炉、压力容器等的制造、销售。产品主要用于供热、供汽、供电。 二、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础编制。

公司原按照2006年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 （以下合称原会计准则和 制度）编制财务报表，从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则，根 据实际发生的交易和事项及下述会计政策，对公司涉及《企业会计准则第38号—首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条及财政部发布的企业会计准则指南、讲解、解释、专家意见等规 定追溯调整的经济事项进行了追溯调整，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比 期间的财务报表。

此外，本财务报表还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2010 年修订）》列报和披露有关财务信息，列报和披露了报告期内相 关财务报表及其附注。 95 三、 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日。本报告期的会计期间为 2011 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日。

2. 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。

3. 记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允 价值入账外，均以历史成本为计价原则。

4. 现金等价物的确认标准 现金等价物是指公司及子公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。包括但不限于满足前项条件的从 购买日起三个月内到期的债券投资、可以通知方式提前支取的银行定期存款、可转让存单等。

5. 外币业务核算方法 外币交易按交易当日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价折算为人民币记账。外币货 币性资产和负债按照资产负债表日公布的汇率进行调整，资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，符合资本化条件的，按借款费用资本 化的原则处理，其余的均计入当期损益。

合并以外币表示的子公司财务报表，所有资产和负债项目，均按照合并报表日的即期汇率 折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。―未分 配利润‖项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示，折算后资产类、负债类 和所有者权益项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在―未分配利润‖项目后单独反映。利 润表和利润分配表中有关反映发生额的项目均按照合并财务报表日的即期汇率折算为人民币。

现金流量表中有关反映发生额的项目均按照合并财务报表日的即期汇率折算为人民币，汇率变 动对现金的影响在现金流量表中单独列示。

6. 金融资产和金融负债 （1）金融工具的确认依据为公司已经成为金融工具合同的一方。

（2）金融资产和金融负债的分类与计量：按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为 交易性金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产四类。其中交易性金融资产 以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。公司 按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余 成本计量的其他金融负债两类。 96 （3）金融资产的减值：若有客观证据表明除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产发生减值，将对其按照以下方法进行减值测试。

①持有至到期投资的减值：在每个资产负债表日，若有客观证据表明某项持有至到期投资 发生减值，则将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。对发生减值的持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证 据表明该持有至到期投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减 值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。

②应收款项的坏账准备 公司应收款项是指应收账款及其他应收款。在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检 查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 组合 1 账龄组合 组合 2 无风险组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 组合 2 账龄分析法 不计提坏账 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同 单项金额不重大的应收款项，以账龄为信用风险组合 的划分依据 以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划 分组合，如应收出口退税等 是指应收账款在其余额的 10%或 2,000 万元以上、 其他应收款在其余额的 10%及以上的款项 单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 公司根据以往经验、结合现时情况，确定的坏账准备提取比例为： 账龄 计提比例 1 年以内 （含 1 年） 5% 1-2 年 （含 2 年） 10% 2-3 年 （含 3 年） 20% 3-4 年 （含 4 年） 30% 4-5 年 （含 5 年） 50% 5年以上 100% 3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特 征的应收款项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 对于已确认的坏账，按照管理权限经公司董事会批准后冲销提取的坏账准备。

③可供出售金融资产的减值：资产负债表日，如果持有的可供出售金融资产的公允价值发 生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其 公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。公司在确认可供出售金融资 产发生减值产生的减值损失时，即使该金融资产没有终止确认，也应将原直接计入所有者权益 的因公允价值下降形成的累计损失一并予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供 97 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的 减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当转回，计入 当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

（4）金融资产转移的确认和计量 ①金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种。

②金融资产转移的确认：a.如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 的，将终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不应当 终止确认该金融资产。b.如既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如未放弃对该金融资产控制的，则按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

③金融资产转移的计量。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额 计入当期损益：

a.所转移金融资产的账面价值；b.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允 价值变动累计额之和。因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，应当在转移 日按照公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述 对价的组成部分。本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的，应当就该服务合同 确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的 组成部分。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，公司将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：a.终止确认部分的账面价值；b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者 权益公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的 相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。

如果公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转移的 金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关金融负债不得 相互抵销。在随后的会计期间将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所 转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产 控制的，根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》第九条规定确认的相关资产和负债， 应当充分反映保留的权利和承担的义务。

7. 存货的核算方法 公司存货包括原材料、辅助材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。存货实行永续盘存 制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出时：原材料（主料）采用先进先出法确定其实 际成本、辅助材料采用加权平均法确定其实际成本，库存商品、生产成本以实际成本计价，按 产品工号归集成本费用，低值易耗品采用―一次转销法‖核算。年末存货按成本与可变现净值孰 低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其 98 成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存 货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可 变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额确定。

8. 建造合同的计量和报表列示 建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额 计价。成本以实际成本核算，包括耗用的材料费用；耗用的人工费用；建造与生产厂房设备的 折旧费用；制造费用；其他可以直接计入合同成本的费用。在建合同工程累计已发生的成本和 累计已确定的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵消后的净额列示。在建合同累 计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建 合同已结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款 项列示。

为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的， 应当予以归集，待取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，应当计入当期损益。

9. 长期股权投资的核算方法 长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权 益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何 一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要 各合营方一致同意等。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他 方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为公司直接或通过子公司间接拥有 被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如有明确证据表明该种情况下不能参 与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。

通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际 支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券 的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为 投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规 定确定投资成本。

公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业 及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有 99 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或 重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金 融资产核算。

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权 投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进 行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额， 确认投资损益。

公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能 够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被 投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具 有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。

10. 投资性房地产的核算方法 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 房屋建筑物。公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。公司对投资性房地产采用成本模式进行后 续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计 使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率按照固定资产和无形资产核算的相关规定执行。

当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

11. 固定资产 （1）固定资产确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用寿命超过一个会计期间的，单位价值在 2000 元以上的单个或成套有形资产。与该资 产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量的有形资产。

（2）固定资产分类：固定资产分为房屋及建筑物、装修与装饰、电子设备、机器设备、 运输设备及其他共六类。

（3）折旧方法：固定资产折旧按原值扣除其预计净残值和减值准备后，按预计使用寿命 100 采用年限平均法分类计提，各类固定资产的预计使用寿命和年折旧率是根据公司固定资产的性 质和使用情况确定的。各类固定资产的预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下：

类别 房屋及建筑物 装饰装修 机器设备 电子设备 运输设备 其他 残值率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 预计使用年限（年） 40 10 10 5 6 5 年折旧率 2.38% 9.50% 9.50% 19.00% 15.83% 19.00% （4）固定资产的后续支出：固定资产后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修 支出等，符合前述固定资产确认标准的，计入固定资产账面价值，同时终止被替代部分的账面 价值；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。其中符合固定资产确认条件的固 定资产装修费用，在―固定资产‖内单设明细科目―装饰装修‖核算，并在两次装修期间与固定资 产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧。

（5）每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，复核后 如有改变应当作为会计估计变更。

（6）公司没有重大的资产闲置和融资租入的固定资产。

（7）固定资产的减值：资产负债表日资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相 应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残 值） 。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

12. 在建工程核算方法 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费 用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用 和汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本 等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资 产原值差异进行调整。

13. 借款费用的核算方法 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止 资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根 101 据一般借款加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资 本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借 款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

14. 无形资产核算方法 无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产， 按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协 议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件按 5 年摊销。摊销金额按其受 益对象计入相关资产成本和当期损益。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿 命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿 命内摊销。

15. 研究与开发 公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于 发生时计入当期损益；其开发阶段的

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