北京银行股份有限公司 向特定对象非公开发行股票 发行情况报告书 保荐人联席主承销商 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联席主承销商 摩根士丹利华...
芜湖港储运股份有限公司 向特定对象非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇一四年七月 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 2 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 5 二、本次发行的基本情况..................................................................................... 6 三、本次发行的发行对象基本情况..................................................................... 7 四、本次发行相关机构......................................................................................... 9 第二节 本次发行前后发行人基本情况 ................................................................... 10 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 10 二、本次发行对发行人股本结构的影响........................................................... 11 三、本次发行对发行人业务结构的影响........................................................... 11 四、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响............................... 11 五、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................... 11 第三节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ................... 12 一、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见....................... 12 二、发行人律师关于本次发行过程的结论意见............................................... 12 第四节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 13 第五节 备查文件 ........................................................................................................16 3 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 释 义 除非另有所指，本报告书所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。发行人、公司、芜湖港 淮南矿业 中信证券、保荐人、保 荐机构、主承销商 安徽省国资委 中国证监会 本次发行 董事会 上交所 指 指 芜湖港储运股份有限公司 淮南矿业（集团）有限责任公司，发行人的控股 股东 中信证券股份有限公司 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 公司拟向淮南矿业发行 44,871.79 万股每股面值一 元人民币普通股（A 股） 芜湖港储运股份有限公司董事会 上海证券交易所 原名为华普天健会计师事务所（北京）有限公司， 华普天健 指 2013 年 12 月更名为华普天健会计师事务所 （特殊 普通合伙） 发行人律师 《公司法》 《证券法》 《管理办法》 《实施细则》 《承销办法》 指 指 指 指 指 指 北京国枫凯文律师事务所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券发行与承销管理办法》 指 指 指 指 指 指 4 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2013 年 12 月 18 日，发行人召开四届二十六次董事会，会议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》 、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 、 《关于公司非公开发行股票募集资金运 用可行性分析报告的议案》 、 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 、 《关 于签署附生效条件的<芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议>的议 案》 、 《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 、 《关于提请股东大会 批准淮南矿业（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议 案》 、 《关于召开芜湖港储股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》等。
2014 年 1 月 10 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，会议表决通 过本次非公开发行股票相关各项议案， 并授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事项。
（二）本次发行的监管部门核准过程 1、2013 年 12 月 30 日，安徽省国资委出具了《省国资委关于芜湖港储运股 份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》 （皖国资产权[2013]972 号） ，批准 同意淮南矿业认购发行人本次发行股份的相关事项。
2、2014 年 6 月 11 日，芜湖港非公开发行股票的申请获得中国证监会审核 通过。
3、2014 年 7 月 11 日，中国证监会印发了《关于核准芜湖港储运股份有限 公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2014]696 号） ，核准了芜湖港本次非公 开发行。 5 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 （三）本次发行的资金验证与验资 1、2014 年 7 月 23 日，华普天健确认募集资金总额人民币 14 亿元汇入保荐 人中信证券股份有限公司本次发行专用账户， 并出具了会验字[2014]2655 号申购 资金验证报告。
2、2014 年 7 月 24 日，华普天健就芜湖港本次非公开发行募集资金净额出 具了会验字 [2014]2656 号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,400,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 13,000,000.00 元，实际募集 资金净额为人民币 1,387,000,000.00 元。
（四）股权登记情况 本次发行新增股份于 2014 年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。 二、本次发行的基本情况 1、发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
本次发行承销方式为代销。
2、发行股票的类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
3、股票面值 本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
4、发行数量 本次非公开发行股票数量为 448,717,948 股。
5、发行价格 根据董事会、股东大会决议，本次发行价格为 3.12 元/股，不低于定价基准 日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基 6 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
6、发行对象及锁定期 （1）发行对象 本次发行对象为公司控股股东淮南矿业， 其拟以现金方式认购本次发行的股 份。
（2）锁定期安排 本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 140,000 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额中 15,000 万元人民币用于偿还金融机构贷款，剩余募集资金将 用于补充流动资金。 三、本次发行的发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象总数为 1 名，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发 行对象为淮南矿业，具体情况如下：
1、发行对象情况 公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司 注册地址：安徽省淮南市田家庵区洞山 注册资本：1,952,156.49 万元 法定代表人：孔祥喜 经营范围：
煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综 合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金 属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材 料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配 7 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能 源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封 堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非 标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车 修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人 才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿， 餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租 赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石销售，设计、制作、 发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装。
（以上涉及前 置审批的，由分支机构经营） 2、发行对象与公司的关联关系 淮南矿业为芜湖港控股股东。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排 的说明 淮南矿业及其控制的下属企业与公司之间最近一年的关联交易主要包括以 下方面：
（1）发行对象向公司提供商品及劳务，以及公司向发行对象提供商品及劳 务，相关交易包括：公司向淮南矿业及其下属子公司淮南郑煤机舜立机械有限公 司、平安开城智能安全装备公司采购原材料、燃料和动力以及劳务，或向淮南矿 业及其下属子公司供应产品、商品以及劳务。相关商品及服务价格系依照市场定 价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定 价政策一致。
（2）发行对象下属子公司淮南矿业集团财务有限公司向公司提供存贷款业 务等，相关协议内容和条款是按照一般商业条款达成的，符合公司商业利益。
公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项 履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
对于未来可能发生的关联交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 8 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 息披露。 四、本次发行相关机构 （一）保荐人 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：李石玉、刘隆文 项目协办人：徐晨涵 项目组成员：季南芳、周益聪、孙荻、邵禾 联系电话：010-60836923 传真：010-60836960 （二）发行人律师 机构名称：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 经办人员：曹一然、张妍 办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 联系电话：010-88004488 传真：010-66090016 （三）审计机构 公司名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 经办人员：宋文、胡新荣、王彩霞 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 922-926 室 联系电话：0551-63475881 传真：0551-63472879 9 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 第二节 本次发行前后发行人基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2014 年 6 月 30 日， 本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 股东名称 淮南矿业 芜湖港口有限责任公司 赫洪兴 宏源证券股份有限公司约定购回式 证券交易专用证券账户 全国社保基金一零九组合 柯德君 上海淮矿资产管理有限公司 赵明花 唐春山 区苑璧 股份类别 有限售条件股份 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 持股数量（股） 1,012,095,988 629,777,616 65,869,312 59,990,000 30,000,000 21,576,399 12,684,440 10,360,555 4,200,000 3,077,900 持股比例 41.56% 25.86% 2.70% 2.46% 1.23% 0.89% 0.52% 0.43% 0.17% 0.13% （二）本次发行后发行人前十名股东情况 本次非公开发行后公司前十名股东情况如下表所示：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 股东名称 淮南矿业 芜湖港口有限责任公司 赫洪兴 宏源证券股份有限公司约定购回式 证券交易专用证券账户 全国社保基金一零九组合 柯德君 赵明花 上海淮矿资产管理有限公司 全国社保基金一零四组合 海通证券股份有限公司客户信用担 保证券账户 股份类别 有限售条件股份 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 持股数量（股） 1,460,813,936 629,777,616 65,869,312 59,990,000 30,000,000 21,581,799 13,487,546 12,684,440 9,999,874 5,753,715 持股比例 50.65% 21.84% 2.28% 2.08% 1.04% 0.75% 0.47% 0.44% 0.35% 0.20% 10 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 二、本次发行对发行人股本结构的影响 本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下：
股 份 发行前 数量（股） 1,024,780,428 1,012,095,988 12,684,440 1,410,515,560 2,435,295,988 比例 42.08% 41.56% 0.52% 57.92% 100.00% 发行后 数量（股） 1,473,498,376 1,460,813,936 12,684,440 1,410,515,560 2,884,013,936 比例 51.09% 50.65% 0.44% 48.91% 100.00% 淮南矿业合计持股 其中：淮南矿业直接持有 通过上海淮矿资产 管理公司持有 其他股东合计持股 总股本 三、本次发行对发行人业务结构的影响 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，募集资金净额中 15,000 万元人民币用于偿还金融机构贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。本次发 行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次 发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。 四、本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响 本次发行完成后，公司将增加 44,871.79 万股限售流通股，本次发行不会导 致公司实际控制人发生变化。
本次发行前后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。因此，公司 在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
公司目前不存在因本次 非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。 五、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间 的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管 理关系发生变化， 本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其 关联人之间产生关联交易和同业竞争。 11 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 第三节 中介机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结 论意见 一、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 本次发行的保荐人中信证券关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意 见为：
“芜湖港本次非公开发行的发行过程及认购对象符合 《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《承销办法》 、 《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及 芜湖港有关本次非公开发行的董事会、 股东大会决议， 发行定价过程公平、 公正， 符合非公开发行的有关规定，本次发行符合芜湖港及其全体股东的利益。” 二、发行人律师关于本次发行过程的结论意见 北京国枫凯文律师事务所关于本次发行过程的结论意见为：“发行人实施本 次非公开发行股票已经获得有权部门的批准；发行人本次非公开发行的发行对 象、 发行价格、 发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和 《管理办法》 、 《实施细则》等相关法律、法规的规定；发行过程符合《管理办法》 、 《实施细则》 和《承销管理办法》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股东的利益，发行 人本次非公开发行的实施过程和结果合法有效； 发行人本次非公开发行尚需为发 行对象办理股份登记手续， 以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记 手续。” 12 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 13 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 14 芜湖港储运股份有限公司 发行情况报告书 15
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