2014年9月5日... 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 目录 松辽汽车股份有限公司 拟非公开发行股份募集资金购买资产涉及之 江苏耀莱影城管理有限公司100%股权项目 资产评估报告 天兴评报字(2014)第0761 号目录注册资产评估师声明...
松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 目录 松辽汽车股份有限公司 拟非公开发行股份募集资金购买资产涉及之 江苏耀莱影城管理有限公司100%股权项目 资产评估报告 天兴评报字（2014）第 0761 号 目 录 注册资产评估师声明 ..................................................... 1 资产评估报告摘要 ....................................................... 2 资产评估报告 ........................................................... 4 一、委托方、被评估单位、产权持有者概况及报告使用者 ..................... 4 二、评估目的 .......................................................... 10 三、评估对象和评估范围 ................................................ 10 四、价值类型及其定义 .................................................. 11 五、评估基准日 ........................................................ 12 六、评估依据 .......................................................... 12 七、评估方法 .......................................................... 13 八、评估程序实施过程和情况 ............................................ 16 九、评估假设 .......................................................... 19 十、评估结论 .......................................................... 21 十一、特别事项的说明 .................................................. 22 十二、评估报告的使用限制说明 .......................................... 24 十三、评估报告日 ...................................................... 24 资产评估报告附件 ...................................................... 26 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第1页 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产负债清单、未来盈利预测是由被评估单位申报并经其 签章确认；提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使 用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产 法律权属资料进行查验。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第3页 （一）本评估结论既基于被评估单位提供的历史经营数据资料，更建立在未来盈利 预测数据之上。近年在国家政策的鼓励下，电影制作和放映行业得到迅猛发展，并且这 种高速发展势头还将持续一段时间。正基于此，企业预测的未来利润情况良好，并依据 自己的资源优势预测未来年度增长率水平达到或高于行业平均增长水平。但需要提醒的 是，虽然电影制作和放映行业市场发展空间很大，但受观众喜好的多样性、主演艺人的 形象口碑等原因影响一部电影作品在商业上的成功与否差异非常大，所以不排除企业的 经营会有一定的波动性， 评估机构无法用现有评估技术手段全面反映其波动风险。
同时， 本次评估结果基于本报告所陈述的有关假设基础之上，此等假设将会受多种市场因素影 响而变化。当前述假设条件发生变化时，会对评估结果产生影响。我们对市场变化的情 况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修 改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）江苏耀莱影城的模特经纪业务由持股 51%的子公司北京东方宾利文化传媒有 限公司经营。基准日后的 2014 年 8 月 6 日，持有东方宾利的 49%股权的股东姚戈与江 苏耀莱影城的全资子公司北京耀莱国际影城管理有限公司签订股权转让协议，将其所持 有的北京东方宾利文化传媒有限公司 49%的股权转让给北京耀莱国际影城管理有限公 司，截止报告日相关工商变更登记手续仍在进行中。本次收益法估值过程中的对北京东 方宾利文化传媒有限公司按照 100%股权比例进行考虑，同时我们在收益预测中把收购 姚戈 49%的股权 98 万元作为资本性支出考虑。
我们特别强调：
本评估结论仅作为非公开发行股份购买资产时被评估单位股权价值 参考依据，而不能取代相关各方在交易时对被评估单位股权价格的决定。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的和送交所出资企 业核准/备案使用，不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。
根据国家有关规定，评估结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2014 年 6 月 30 日起，至 2015 年 6 月 29 日止。
以上内容摘自资产评估报告正文， 如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果 成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报告所有者 许可后，认真阅读资产评估报告正文，并请关注特别事项说明部分的内容及其对评估结 论的影响。
（本页以下空白） 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第4页 松辽汽车股份有限公司 拟非公开发行股份募集资金购买资产涉及之 江苏耀莱影城管理有限公司100%股权项目 资产评估报告 天兴评报字（2014）第 0761 号 松辽汽车股份有限公司： 松辽汽车股份有限公司（以下简称“松辽汽车”）拟非公开发行股份募集资金购买江 苏耀莱影城管理有限公司 （以下简称“江苏耀莱影城”） 的 100%股权， 为此需要确定江苏 耀莱影城的股东全部权益的市场价值。
北京天健兴业资产评估有限公司 （以下简称“天健 兴业”）接受松辽汽车的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对松辽汽车拟非公开发行股份购买资产目 的所涉及的江苏耀莱影城的股东全部权益于 2014 年 6 月 30 日在持续经营前提下的市场 价值进行了评估工作。
现将资产评估情况及资产评估结果报告如下： 一、委托方、被评估单位、产权持有者概况及报告使用者 （一）委托方概况 本项目的委托方为松辽汽车股份有限公司。
1、委托方基本情况 名 住 称：松辽汽车股份有限公司 所：沈阳市苏家屯区白松路 22 号 注 册 号：210100000010320 法定代表人：李小平 注册资本：人民币贰亿贰仟肆佰贰拾伍万陆仟元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：
许可经营项目：
预包装食品(不含冷藏食品)、 乳制品(含婴幼儿配方乳粉) 批发兼零售。 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第5页 一般经营项目：系列轻型越野客车、轻型客车制造、销售，汽车改装，自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，纺织 品、服装、日用百货、初级农产品、文化用品、体育器材、矿产品、建材、化工产品(不 含危险化学品)、机械设备、五金产品、电子产品的批发、零售，自有房屋及机器设备的 租赁。
2、历史沿革和经营情况 松辽汽车股份有限公司前身松辽汽车厂。于 1993 年 4 月以定向募集方式改组为股 份制企业，发起人为沈阳军区联勤部工厂管理局。1996 年 6 月，经中国证监会批准发行 社会公众股， 成为上市公司。
1996 年 7 月 1 日公司股票正式在上海证券交易所上市流通， 股票简称松辽汽车，股票代码为 600715。
松辽汽车总股本为 22425.6 万股， 其中第一大股东北京亦庄国际投资发展有限公司， 持股 55,827,200 股，占总股本的 24.89%，为国有法人控股的上市公司。
近年来，松辽汽车的汽车车身零部件加工与销售业务因市场单一、技术落后、产品 单一等历史原因制约一直处于停产状态， 仅靠规模较小的贸易业务支撑公司的持续经营， 公司一直处于亏损或微利的状态。截至 2013 年末，松辽汽车总资产为 23,119.03 万元， 归属于母公司股东的权益为 981.97 万元， 2013 年度营业收入为 5,347.54 万元， 净利润为 -2,734.19 万元。
（二）被评估单位 本项目的被评估单位为松辽汽车拟购买的江苏耀莱影城管理有限公司。
1、基本情况 名 住 称：江苏耀莱影城管理有限公司 所：武进区湖塘镇花园街 178 号（常州茂业 泰富城 B-1 区四、五层） 注 册 号：320483000274804 法定代表人：綦建虹 注册资本：1412.25 万元人民币 实收资本：1412.25 万元人民币 公司类型：有限公司 成立日期：2010 年 6 月 营业期限：自 2010 年 6 月 22 日至 2030 年 6 月 21 日 2、历史沿革 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第6页 江苏耀莱影城管理有限公司成立于 2010 年 6 月，注册资本 1000 万元，北京耀莱国 际文化产业有限公司出资 980 万元，占注册资本 98%，北京耀莱文化传媒有限公司出资 20 万元，占注册资本 2%。
2012 年根据天津君睿祺股权投资合伙企业与江苏耀莱影城签署的 《关于江苏耀莱影 城管理有限公司增资协议》约定，天津君睿祺股权投资合伙企业对江苏耀莱影城增资 9000 万元，其中 193.68 万元计入注册资本，8806.32 元计入资本公积，注册资本变更为 1193.68 万元。
2012 年 9 月， 北京耀莱国际文化产业投资有限公司对江苏耀莱影城增资 7100 万元， 其中 151.32 万元计入注册资本、6948.68 万元计入资本公积，江苏耀莱影城注册资本变 更为 1345 万元。2012 年 9 月 27 日，股东北京耀莱国际文化产业有限公司变更为北京耀 莱国际文化产业投资有限公司。
2013 年 9 月，天津君睿祺股权投资合伙企业对江苏耀莱影城增资 5000 万元，其中 67.25 万元计入注册资本、4932.75 万元计入资本公积，江苏耀莱影城注册资本变更为 1412.25 万元。
2013 年 9 月，根据华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司与江苏耀莱影城签署的《股 权转让协议》 ，北京耀莱国际文化产业投资有限公司将江苏耀莱影城 20%的股权转让给 华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司。
3、经营范围介绍 许可经营项目：电影放映；制售冷热饮；预包装食品零售。
一般经营项目：企业管理；影院管理；会议及展览服务；承办展览展示活动；摄影 服务；销售日用品、工艺品、服装、鞋帽、箱、包、化妆品、电子产品、首饰、办公用 文具、体育用品、针纺织品、五金、家用电器、金属制品、金属材料；组织文化艺术交 流活动（不含演出） ；企业策划；企业形象设计；经济贸易咨询；投资咨询；影视策划； 设计、制作、代理、发布国内各类广告。
主要业务为影院电影放映及相关衍生业务、 影视投资制作业务和文化娱乐经纪及相 关服务业务。
影院电影放映及相关衍生业务主要包括电影放映票房收入、 卖品销售收入和广告收 入。江苏耀莱影城在全国一、二及三线重点城市开设了 17 家现代化影城，拥有座位数 2.36 万个， 屏幕数量 142 块， 其中的北京五棵松耀莱影城从 2011 年起连续三年蝉联全国 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第7页 影院票房收入和观影人次的冠军。
截止 2013 年， 中国城市院线共有 45 条， 影院总数 4,583 家，银幕总数 18,195 块。江苏耀莱影城在电影放映行业占的份额很小，发展空间较大。
影视投资制作业务主要投资影视制作的收入和影片相关衍生品销售收入， 主要由全 资子公司耀莱影视文化传媒有限公司经营。
文化娱乐经纪及相关服务业务主要包括模特经纪、演艺经纪及相关活动收入，主要 由子公司北京东方宾利文化传媒有限公司经营。
江苏耀莱影城本部为管理总部，公司业务都是在子公司经营，子公司的基本情况如 下： 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 公司名称 北京耀莱国际影城管理有限公司 河南耀莱影城有限公司 西安耀莱影城管理有限公司 北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司 烟台耀莱腾龙影城管理有限公司 广州耀莱腾龙影城管理有限公司 合肥耀莱成龙影城管理有限公司 天津耀莱腾龙影城管理有限公司 昆明耀莱成龙影院经营管理有限公司 成都耀莱腾龙影城管理有限公司 江苏耀莱腾龙影城管理有限公司 洛阳耀莱腾龙影城管理有限公司 湖北耀莱腾龙影城管理有限公司 辽宁耀莱腾龙影城管理有限公司 南京耀莱成龙影城管理有限公司 青岛耀莱成龙影城管理有限公司 淮安耀莱成龙影城管理有限公司 注册 持股 资本 比例 （万元） 合计 1,000 100% 1,500 100% 2,000 100% 300 100% 300 100% 300 100% 1,500 100% 1,500 100% 1,500 100% 1,500 100% 1,500 100% 200 100% 1,500 100% 1,500 100% 1,500 100% 1,500 100% 1,500 100% 主营业务 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影城运营 影视投资制 作、演艺经 纪及相关服 务 模特经纪及 相关服务 尚未开展实 际业务 成立日期 2009 年 12 月 8 日 2011 年 1 月 27 日 2011 年 5 月 25 日 2012 年 6 月 25 日 2012 年 8 月 7 日 2012 年 8 月 13 日 2012 年 10 月 30 日 2012 年 12 月 25 日 2013 年 3 月 12 日 2013 年 7 月 29 日 2013 年 8 月 30 日 2013 年 9 月 4 日 2013 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 10 日 2014 年 1 月 17 日 2014 年 5 月 13 日 2014 年 6 月 4 日 2013 年 7 月 2 日 18 耀莱影视文化传媒有限公司 5,000 100% 19 20 北京东方宾利文化传媒有限公司 北京耀莱影视文化传媒有限公司 200 100% 2,000 100% 2013 年 9 月 16 日 2014 年 4 月 29 日 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第8页 江苏耀莱影城拥有 1 家境外子公司，具体情况如下表所示： 序 号 1 公司名称 耀莱文娱发展有限公司 注册资本 （港元） 10,000 持股比例 合计 100% 主营业务 尚未开展 实际业务 成立日期 2013 年 12 月 24 日 4、组织结构图 5、近年财务状况表和经营成果表 至基准日 2014 年 6 月 30 日，江苏耀莱影城近年的财务报表（合并口径）反映的相 关资产、净资产及损益状况如下表：
项目 营业收入 营业成本 利润总额 净利润 项目 总资产 总负债 净资产 2013 年度 41,322.24 16,722.95 9,201.45 6,642.36 2013 年 12 月 31 日 48,040.16 16,177.69 31,862.47 金额单位：人民币万元 2014 年 1-6 月份 25,920.91 9,993.42 4,938.16 3,794.98 2014 年 6 月 30 日 68,171.11 32,513.66 35,657.45 2013 年、2014 年 1-6 月财务数据由大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第9页 [2014]005951 号无保留意见的审计报告。 （三）产权持有者概况 本项目的产权持有者是指江苏耀莱影城的股东。
截至基准日江苏耀莱影城管理有限 公司股权结构图如下： 綦建虹 100% 北京耀莱投资有限公司 95% 5% 北京耀莱文化传媒公司 64.10% 29.49% 6.41% 华谊兄弟互动娱乐 20% 江苏耀莱影城 天津君睿祺 18.48% 北京耀莱国际文化产业投资有限公司 1.42% 60.10% 由于自然人綦建虹先生控制着北京耀莱国际文化产业投资有限公司和北京耀莱文化 传媒有限公司，所以江苏耀莱影城实际控制人为自然人綦建虹。
天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）持有江苏耀莱影城 18.48%的股权。注册 地址：天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 301-77。经营范围：从事对 未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
北京博道投资顾问中心 （有限合伙） 是天津君联嘉睿股权投资合伙企业 （有限合伙） 的普通合伙人；北京君联资本管理有限公司是北京博道投资顾问中心（有限合伙）的普 通合伙人； 北京君祺嘉睿企业管理有限公司持有北京君联资本管理有限公司 45.50%的股 份， 是其控股股东； 陈浩、 王能光、 朱立南分别持有北京君祺嘉睿企业管理有限公司 40%、 40%、20%股权，是北京君祺嘉睿企业管理有限公司的实际控制人。天津君睿祺股权投 资合伙企业（有限合伙）的合伙人结构图如下： 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 10 页 陈浩 40% 王能光 40% 朱立南 20% 北京君祺嘉睿企业管理有限公司 45.5% 北京君联资本管理有限公司 北京博道投资顾问中心（有限合伙） 天津君联嘉睿股权投资合伙企业（有限合伙） 另外股东华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司持有江苏耀莱影城 20%的股权，华谊 兄弟（天津）互动娱乐有限公司是华谊兄弟传媒股份有限公司全资子公司。
（四）评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方和被评估单位，无其他报告使用者。 二、评估目的 根据松辽汽车八届董事会第三次会议决议， 松辽汽车拟非公开发行 A 股股票募集资 金购买江苏耀莱影城 100%股权，本次评估的目的系确定江苏耀莱影城的股东全部权益 于评估基准日的市场价值， 为松辽汽车此次非公开发行 A 股股票购买江苏耀莱影城 100% 股权事宜提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次经济行为所涉及的评估对象为松辽汽车拟收购的江苏耀莱影城的股东全部权 益的市场价值。
对应的资产评估范围为江苏耀莱影城在评估基准日（2014 年 6 月 30 日）的全部资 产及负债。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次经济行为所涉及的评估范围进行了 审计， 并出具了大华审字[2014]005951 号无保留意见审计报告。
审计后的资产和负债 （合 并报表口径）如下： 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 11 页 金额单位：人民币元 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 科目名称 流动资产合计 货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款 存货 其他流动资产 非流动资产合计 长期股权投资 固定资产 在建工程 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 流动负债合计 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其他流动负债 非流动负债合计 长期应付款 其他非流动负债 负债总计 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益合计 账面价值 387,649,333.80 21,302,639.93 29,823,843.19 181,112,172.71 136,746,925.86 18,663,752.11 294,061,725.13 80,640,852.57 12,979,422.61 188,843,402.67 392,418.99 11,205,628.30 681,711,058.93 303,973,451.38 48,337,240.40 99,542,941.80 3,788,115.30 12,080,305.92 140,224,847.96 21,163,129.38 16,346,972.83 4,816,156.55 325,136,580.76 356,574,478.17 354,785,612.06 上述委托评估对象和评估范围与松辽汽车非公开发行股份收购资产行为所涉及的 评估对象和评估范围是一致的。 四、价值类型及其定义 本次评估价值类型为“市场价值”，本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的 价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 12 页 据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成 果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。 五、评估基准日 委托方确定本次资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：
（一）行为依据 1、松辽汽车股份有限公司八届董事会第三次会议决议（2014 年 8 月 13 日公告）。
（二） 法律法规 1、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》； 2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36 号《国有资产评估管理办法实施细 则》； 3、国办发[2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理 方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》； 4、 国资委产权[2006]274 号 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 ； 5、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号）； 6、《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》； 7、《公司法》、《证券法》等其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据 1、资产评估准则—基本准则； 2、资产评估职业道德准则—基本准则； 3、《资产评估职业道德准则—独立性； 4、资产评估准则—评估报告； 5、资产评估准则—评估程序； 6、资产评估准则—工作底稿； 7、资产评估准则—业务约定书； 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 13 页 8、资产评估准则－企业价值； 9、资产评估价值类型指导意见； 10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 11、企业国有资产评估报告指南。
12、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协 [2012]246 号）。
（四）产权依据 1、验资报告、公司章程等法律权属证明文件； 2、电影放映经营许可证； 3、卫生许可证、食品流通许可证和餐饮服务许可证； 4、广播电视节目制作许可证、《天将雄师》摄制电影许可证； 5、设备购置合同或发票； 6、装修合同、场地租赁协议等被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据 1、被评估单位管理层提供的未来年度收益预测资料； 2、重大商业合同等； 3、行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； 4、从“Wind 资讯”终端查询的相关数据； 5、中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率； 6、被评估单位提供的审计报告、财务会计经营方面的资料； 7、历史项目相关合同、协议、发票等； 8、评估人员与企业的管理人员进行访谈、现场勘查和市场调查取得的相关资料等。 七、评估方法 （一）评估方法简介及选择 企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在 合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指 将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 14 页 进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本 化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
江苏耀莱影城属于影视文化传媒产业，实物资产占比相对很小，属于轻资产行业， 但盈利能力较好，资产基础法难以客观反映此类公司的价值，结合本次经济行为、评估 目的及评估对象的特点，本次评估不宜采用资产基础法。
江苏耀莱影城的影院业务成立以来成长较快，业务已经逐步趋于稳定，截止评估 基准日已经拥有 17 家影城， 同时还计划在一年内陆续开设 8 家影城； 在影视业务中， 公 司已参股投资过一部电影，今年新投资的由成龙主演的电影《天将雄师》正在拍摄中， 其明年的票房收入可以预计；故在延续现有的业务内容和范围的情况下，企业对未来能 够进行预期，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能 合理估算，所以此次可以采用收益法进行评估。
目前国内和香港股票市场存在几家拥有电影放映和影视拍摄业务的上市公司，为 此次评估提供了可比案例，其市场价格可以作为被评估单位市场价值的参考，上市公司 信息披露的一般比较全面， 容易取得可比案例的相关信息， 所以此次评估适于用市场法。
综上所述，本次评估采用收益法、市场法进行评估，考虑到目前国内拥有电影放 映业务上市公司的数量总体并不多，近两年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时 对可比对象缺乏深入认识，导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性，而收益 法是从企业持续经营，未来的获利能力方面，通过一定的方法合理预测企业未来收益及 其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在较长的行业经济周期内，收益法能 更好地体现股东权益的价值所以本次评估我们以收益法的评估结论为最终评估结论。以 下对两种评估方法做简要介绍。
（二）收益法的评估 本次收益法评估时，我们采用自由现金流量折现的模式计算江苏耀莱影城股东全部 权益价值。
1、基本模型 本次评估的基本模型为： E ? B?D 式中：
E：评估对象的所有者权益价值； D：评估对象付息债务价值； 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 15 页 B：评估对象的企业价值； B ? P? I ?C I：评估对象基准日存在的溢余资产（负债）的价值； C：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值； P：评估对象的经营性资产价值； P?? i ?1 n Ri Rn ?1 ? (1 ? r ) i r (1 ? r ) n 式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量） ； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； Rn+1：为预测期以后永续等额股权自由现金流量； 现金流量=净利润?净投资+付息债务增加净额 净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－各种费用+补贴收入－所得税 在收益法下，企业的预期收益将折现为 2014 年 6 月 30 日的净现值。为此，需要确 定以下三个主要因素：每年的净利润、折现年限（即净收益可以维持的期间）和合理的 折现率。
2、折现率 本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r： r ? rd ? wd ? re ? we 式中：
Wd：评估对象的长期债务比率； We：评估对象的权益资本比率； rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本。
3、盈利预测基准 （1）本次盈利预测是江苏耀莱影城在 2012 年度、2013 年度和 2014 年上半年的经 营业绩的基础上，结合江苏耀莱影城的发展趋势，在本报告基本假设和前提下，经江苏 耀莱影城实际控制人和管理层分析研究编制并提供的。本次盈利预测的编制在重大方面 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 16 页 遵循了我国现行法律法规和财务制度的有关规定。
（2）各项数据均是基于管理层的预测，评估人员对其合理性和可行性进行了分析。
（三）市场法的评估 1、基本定义 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与被评估企业相同 或相似的上市公司的价值指标或股权交易案例，通过与被评估企业与参照物之间的对比 分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值 比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比 较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司均是上市公司，交易 价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得。
2、市场法适用前提条件 （1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场； （2）存在相同或类似的参照物； （3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集； （4）参考企业和被评估单位在技术指标、资产性能等方面必须相同或接近。
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公 司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的 一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润、实收资本、总资产、净资产等 作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之 为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企 业的市场价值。
3、具体步骤 （1） 根据总资产、 净资产、 净资产收益率、 业务类型等比较因素选择对比上市公司。
（2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资 产、净资产等作为分析参数。
（3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数 （Multiples）。
（4） 将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数， 再扣除缺 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 17 页 少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
市场法公式如下：
股权价值 = (股权投资价值比率×被评估单位相应参数) ×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价) 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则， 依据国家有关部门 相关法律规定和规范化要求，按照资产评估约定书所约定的事项，天健兴业实施了对被 评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的查阅验证，按被评估单位提交的 资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调 查和交易价格的比较，以及财务分析、相关人员的访谈等其他有必要实施的资产评估程 序，据此对评估范围内的资产在 2014 年 6 月 30 日所表现的公允价值做出反映。主要工 作程序如下：
（一）接受委托及准备阶段 1、 天健兴业于 2014 年 7 月接受委托方的委托从事本资产评估项目。
在接受委托后， 天健兴业即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资 产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2、 根据委托评估资产的特点， 有针对性地布置未来收益预测申报明细表， 指导被评 估单位参与资产评估配合的人员填写收益预测表。
3、评估方案的设计 依据了解的被评估单位资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产 评估现场工作小组。本项目评估人员分成收益法组和市场法组到评估现场开展工作。
4、评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、 主要经营数据、 评估对象产权证明文件等。
（二）现场清查阶段 1、评估对象真实性和合法性的查证 根据被评估单位提供的资产、负债明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债 务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。审核江苏耀莱影城提 供的资产清单、 有关会计账簿、 原始凭证， 了解资产的取得情况及账面价值的形成过程。
2、实物资产实际状态的调查 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 18 页 主要是影院设备和影院的装修，通过与企业人员咨询了解资产的现实状态，取得购 置发票、租赁合同和装修合同，未发现存在瑕疵事项。
3、资产价值构成的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。我们重点核 实了固定资产、债权和债务账面数的完整和准确性，查阅了有关会计凭证和会计账簿等 资料，并对评估对象现行的价值标准进行全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的 市场价值。
4、企业收入、成本等经营情况的调查，对未来经营的预测 审阅江苏耀莱影城提供的历史年度财务报表和相关的财务会计资料，对历史收入核 算办法及相对应的成本费用分摊原则进行了解和分析，对企业提供的未来年度业务预期 情况、收入、成本、各项费用明细金额进行核查，分析利润构成的合理性，评估人员重 点核实企业历史票房收入情况，包括核实了观影人次和平均票价，卖品销售系统和广告 签订合同等，对于电影销售成本评估人员分析了各影城与院线公司签署电影发行放映合 作协议书，了解了电影放映分成比例和卖品的采购合同等，评估人员还了解了影城所在 地税率情况， 同时对每一家影城租金情况、 人员配置情况进行了核实。
对影视投资制作、 文化娱乐经纪及相关服务业务也进行了核实，为编制未来利润预测表作准备。
对江苏耀莱影城的股东和主管人员进行访谈，了解行业未来发展趋势，对江苏耀莱 影城的未来规划和行业地位进行分析，充分考虑并分析企业现有盈利业务模式及其发展 前景，通过收集相关信息，对影院及电影制作行业的市场环境、未来所面临的竞争、发 展趋势等进行分析和预测， 调查企业未来资本性支出情况， 对企业的预测申报进行核实。
5、行业市场信息调查 对国内 A 股和香港 H 股影视制作及影院行业上市公司进行信息调查分析， 通过业务 内容、规模等多方面分析选取几个上市公司作为可比公司，取可比公司的一个或几个收 益性或资产类参数，如营业收入、净利润、实收资本、总资产、净资产等作为“分析参 数”，建立市场法测算模型。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原 则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考被评估企业提供的历史资料及行业市 场信息开始评定估算工作。
（四）评估汇总阶段 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 19 页 1、评估结果的确定 依据天健兴业评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测 算，确定委托评估资产的收益法和市场法的评估结果。
2、评估结果的分析和评估报告的撰写 按照天健兴业规范化要求编制相关资产的评估报告。评估结果及相关资产评估报告 按天健兴业规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组 完成并提交报告。
3、工作底稿的整理归档。 九、评估假设 （一）一般假设 1、 交易假设：
假定所有待评估资产已经处在交易过程中， 评估师根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。
2、 公开市场假设：
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市 场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一 个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获 取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不 受限制的条件下进行。
3、 持续使用假设：
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场 条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状 态的资产还将继续使用下去。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。在持续 使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营 者负责并有能力担当责任； 企业合法经营， 并能够获取适当利润， 以维持持续经营能力。
（二） 收益法假设 1、基本假设 （1） 国家对电影放映行业及影视制作行业方面的相关法律法规和政策在预期无重大 变化； 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 20 页 （2）社会经济环境及经济发展在预期无重大变化； （3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； （4）国家目前的税收制度无重大变化； （5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响； （6） 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
2、特殊假设 （1） 假设江苏耀莱影城将保持持续性经营， 并在经营范围、 盈利方式上与现在模式 保持基本一致，不进行业务上的重大调整，且能够达到预测的经营绩效； （2） 假设被评估企业的经营者是负责的， 且企业管理层有能力担当其责任； 经营管 理理念与现时方向保持一致，假设管理层对未来的经营预测不会产生重大偏差； （3） 假设被评估公司未来年度高层管理人员及核心人员保持相对稳定， 不会发生重 大的人员流失问题； （4）假设被评估单位未来新增影城能够按照预测时间开始经营； （5） 假设被评估单位能够继续享受目前执行的税收优惠政策， 直到规定的终止时间； （6）假设国内对影视制作、 发行方面的市场是完全公开、公平的市场， 未来年度演 员薪酬不会发生大起大落的变化； （7） 假设被评估公司拍摄的电影和承办的活动能够所需的各种审批手续， 并且按时 上映和开展； （8） 假设国家电影事业发展专项资金管理委员会对于电影制作单位和电影放映单位 专项资金补贴政策不变； （9） 假设企业未来电影制作采用高新技术格式， 并且取得国家电影事业发展专项资 金管理委员对于采用高新技术格式电影制作的补贴； （10）为简便计算，假设各预测期发生的收入、费用支出等，均在对应预测期期末 实现。
评估人员对业务收入的增长、 管理费用的支出、 税务缴纳等的预测等分别作出分析。
这些预测是在江苏耀莱影城目前的基本情景下，主要是江苏耀莱影城管理层对电影放映 行业及影视制作进行分析，并结合企业自身的情况基础上作出的预测，没有考虑未来江 苏耀莱影城可能的经营政策的变化，及中国对电影放映行业及影视制作会计法规的变化 因素等。
本次评估结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对评估结果会造成重 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 22 页 人气，采用具有国际先进水准的进口数字放映设备，并积极探索电影终端多元化的发展 模式，下属影城开辟了餐饮、衍生品购物、主题展览等专门区域，让观众在观影之余体 验到吃喝玩乐互动的乐趣；秉承实现“全民观影”的经营理念，各耀莱影城通过各种促 销方式确保观众能够以可接受的价格获得上述高品质观影休闲体验。
其次， 江苏耀莱影城有境内独家使用“成龙”品牌运作影城业务的优势。江苏耀莱 影城获得成龙先生授权，有权在各“耀莱成龙国际影城” 、 “耀莱国际影城”等影城运营 项目中商业使用其姓名、肖像和品牌形象，成为耀莱成龙国际影城开业初期聚合人气的 有力保障， 也是 “成龙” 系列衍生品销售的重要支撑，并使得耀莱成龙国际影城在举办 电影首映礼、明星见面会及其他各类活动方面拥有一定的优势。
在电影拍摄业务方面， 江苏耀莱影城凭借与成龙先生长期良好的合作关系， 在投资 拍摄由其担当主演的影片方面具有先发优势，并依托其在海外市场的声誉及渠道资源， 在电影业务国际拓展方面赢得一定先机。 十一、特别事项的说明 （一）本评估结论基于被评估单位提供的历史经营数据资料，更建立在未来盈利预 测数据（未来电影剧拍摄计划及票房预测）之上。近年在国家政策的鼓励下，电影制作 和放映行业得到迅猛发展，并且这种高速发展势头还将持续一段时间。正基于此，企业 预测的未来利润情况良好，并依据自己的资源优势预测未来年度增长率水平高于行业平 均增长水平。但需要提醒的是，虽然电影制作和放映行业市场发展空间很大，但受观众 喜好的多样性、主演艺人的形象口碑等原因影响一部电影作品在商业上的成功与否差异 非常大，所以不排除企业的经营会有一定的波动性，评估机构无法用现有评估技术手段 全面反映其波动风险。同时，本次评估结果基于本报告所陈述的有关假设基础之上，此 等假设将会受多种市场因素影响而变化。当前述假设条件发生变化时，会对评估结果产 生影响。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映 报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时， 评估结果一般会失效。
（二）江苏耀莱影城的模特经纪业务由持股 51%的子公司北京东方宾利文化传媒有 限公司经营。基准日后的 2014 年 8 月 6 日，持有东方宾利的 49%股权的股东姚戈与江 苏耀莱影城的全资子公司北京耀莱国际影城管理有限公司签订股权转让协议，将其所持 有的北京东方宾利文化传媒有限公司 49%的股权转让给北京耀莱国际影城管理有限公 司，截止报告日相关工商变更登记手续仍在进行中。本次收益法估值过程中的对北京东 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 23 页 方宾利文化传媒有限公司按照 100%股权比例进行考虑，同时我们在收益预测中把收购 姚戈 49%的股权 98 万元作为资本性支出考虑。
（三）本次评估结果基于本报告所陈述的有关假设基础之上，此等假设将会受多种 市场因素影响而变化。当前述假设条件发生变化时，会对评估结果产生影响。我们对市 场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而 进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失 效。
（四）评估人员已对被评估单位提供的有关评估对象及其涉及资产的法律权属状况 给予必要的关注， 对评估对象及其涉及资产法律权属资料和资料来源进行了必要的查验， 并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性和准确性由被评 估单位负责并承担相应的责任。评估人员是在不考虑评估对象产权瑕疵的情况下进行评 定估算，对评估对象的产权的法律权属状况我们不提供保证或承担发表意见的责任。
（五）本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定 的待估资产的市场价值，未考虑可能存在的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评 估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在 的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估 价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它 不可抗力对资产价格的影响。
（六）本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、持续经营和在评 估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据文中所述原则、依据、假设前提、方法、 程序，在 2014 年 6 月 30 日这一基准日及本报告所列明的目的下对被评估资产价值的客 观公允反映，评估机构不对其它用途负责。
（七）被评估单位承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未 决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
（八）对于可能影响评估结果的瑕疵事项，在被评估单位及相关方未作特殊说明而 评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，从事资产评估的机构不承担责任。
（九）本评估结果是对评估基准日企业资产价值的客观公允反映，天健兴业对这一 基准日以后的企业资产价值发生的重大变化不负任何责任。发生评估基准日期后重大事 项时，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资 北京天健兴业资产评估有限公司 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 第 24 页 产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格 的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
（十）本报告含有若干附件，附件为报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等 法律效力。 十二、评估报告的使用限制说明 （一）本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并仅供委托方用于发行 股份收购资产的评估目的。评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力，对 不当使用评估报告内容于其他经济行为而形成的结果，天健兴业不承担任何法律责任。
（二）未经委托方书面许可，注册资产评估师和评估机构不得将评估报告的内容向 第三方提供或者公开，法律、法规另有规定的除外。未征得天健兴业书面同意，评估报 告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关 当事方另有约定的除外。
（三）报告仅在上述评估目的、上述条件及基准日下成立。根据国家的有关规定， 评估结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2014 年 6 月 30 日起，至 2015 年 6 月 29 日止。 十三、评估报告日 本评估报告日为 2014 年 8 月 19 日。 （本页以下空白） 北京天健兴业资产评估有限公司
2014年9月6日... 松辽汽车拟非公开发行股份购买江苏耀莱影城股权项目资产评估报告 目录 松辽汽车股份有限公司 拟非公开发行股份募集资金购买资产涉及之 江苏耀莱影城管理有...
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