2010年12月22日... [字号]会计师事务所有限责任公司 英文名称:[ ]C.P.A. LTD 第五条 事务所住所... 第二十六条 新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务. 第二十七条 股...
会计师事务所有限责任公司章程(示范文本) 第一章总则 第一条为规范会计师事务所有限责任公司(以下简称“事务所”)的组织和行为，保障事务所股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国注册会计师法》及其他法律、行政 法规、规章的有关规定，全体股东按照平等、自愿的原则，经协商一致，制定本章程。第二条根据财政部《有限责任会计师事务所审批办法》 ，事务所由× × × × × × × × 等× 人发起设立。
第三条事务所中文名称：
事务所地址：
邮编：电话：
第四条事务所经(批准机关和批准文件名称)批准，依法在(所在地)工商行政管理局登记注册，取 得法人资格，其一切经营活动须遵守国家法律、法规及章程的规定，接受政府有关部门和注册会 计师协会的监督。事务所合法权益受法律保护。
第五条事务所依法实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对事务所债务承担 责任，事务所以其全部资产对事务所的债务承担责任。
第六条经批准设立的事务所即是注册会计师协会的团体会员， 按规定享受相应的权利， 履行相应 的义务。
第七条事务所经营期限为× ×年(注：不少于 20 年)。
第八条事务所根据业务发展需要，可以设立分支机构，并按照章程规定的程序表决通过后，向政 府有关部门办理报批和登记手续。
第二章 宗旨和经营范围 第九条事务所的宗旨：
适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要， 充分发挥注册会计师 在经济活动中的鉴证和服务作用，恪守独立、客观、公正原则，维护社会公共利益和投资者合法 权益。
第十条事务所依法接受企业事业单位、 社会团体及其他单位和个人的委托， 其业务范围不受行政 区域、行业的限制，但法律、行政法规另有规定的除外。
第十一条事务所的经营范围是：(注：事务所可以根据自身实际情况填写) (一)审计业务：包括审查企业会计报表；验证企业资本；企业合并、分立、清算事宜中的审计业 务；基建预决算审计；法律、行政法规规定的其他审计业务。
(二)资产评估：包括资产拍卖、转让；企业收购、合并、出售、联营、企业清算；资产抵押及其 担保；企业租赁；依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。
(三)税务代理：(由事务所根据实际情况填写) (四)工程预、决算审计：(由事务所根据实际情况填写) (五)会计咨询、会计服务业务：包括会计管理咨询；设计会计制度；受聘担任非鉴证客户的常年 会计顾问；为非鉴证客户代理记帐；项目可行性研究和项目评价；其他会计咨询、会计服务业务 (包括培训财会人员、会计帐册、会计电算化软硬件等用品的销售)。
第三章 注册资本 第十二条事务所注册资本为人民币× × 万元整。
第十三条股东认缴的出资金额及比例如下：
（略） 第十五条事务所在股东缴清其认缴的出资额并依法经过验资后， 依据规定办理有关登记手续， 同 时发给各股东出资证明。事务所应建立并记录股东名册。在事务所存续期间，股东不得抽逃出资 额。
第十六条事务所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本。增加注册资本的，应当自股款缴 足之日起 30 日内申请变更登记； 减少注册资本的， 应当自减少注册资本决议作出之日起 90 日后 申请变更登记，并在办妥变更合法手续后 15 日内将有关资料报省、市注册会计师协会备案。
第四章 股东的权利和义务 第十七条事务所股东享有章程规定的权利，承担章程规定的义务。
第十八条事务所股东的权利：
(一)参加事务所股东会，对所议事项发表意见，并按出资额比例享有表决权； (二)查阅事务所股东会记录和财务会计报告； (三)选举和被选举为董事会、监事会成员； (四)对事务所按规定提取各项基金后的可供分配利润按章程规定和出资额比例享有分配权； (五)事务所终止时，对清算后的剩余财产依出资比例享有分配权。
第十九条事务所股东的义务：
(一)严格按照章程履行出资义务，并按出资比例分担事务所的经营风险。未经董事会审议通过和 股东会代表 2/3 以上出资额的股东书面同意，不得转让出资。股东资格不得继承，出资额只能退 出不得向事务所以外的人员转让，不得赠送。
(二)遵守章程及事务所的各项规章制度，执行股东会决议。
(三)严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》及其他法律、行政法规、规章的有关规定，恪守 独立、客观、公正原则，按照中国注册会计师各项执业规范执业，严守职业道德，维护事务所权 益。
(四)不得成为其他会计师事务所股东，不得自营或为他人经营与事务所性质相同的业务；不得为 自己或他人与事务所进行买卖、借贷以及从事损害事务所利益的活动；非经股东会同意，不得将 事务所财产向外提供担保、抵押、质押。未经授权，股东不得以事务所名义与他人订立合同及其 他对事务所有约束力的文件。
上述行为给事务所造成损害的，应当对事务所承担赔偿责任。
第五章 组织机构和职权 第二十条事务所最高权力机构为股东会，由全体股东组成。股东会的职权为：
(一)审议批准事务所的经营方针和发展规划； (二)审议批准股东的加入、退出及其由此产生的股权转让； (三)审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案； (四)审议批准增加或减少注册资本； (五)审议批准董事会年度工作计划、工作报告； (六)审议批准监事会或监事的报告； (七)审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案； (八)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (九)选举和更换由股东代表出任的监事； (十)审议批准事务所章程的修改； (十一)其他应由股东会决定的重大事项。
第二十一条股东会会议一般每年召开一至三次。代表 1/4 以上出资额的股东，代表 1/3 以上董事 或者监事，可向董事会提议召开临时股东会，提议应以书面形式并载明议事内容。
召开股东会或临时股东会应于会议召开前 10 日以书面方式通知全体股东。
第二十二条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
一般决议必须由代表 1/2 以上出资额的股 东书面同意。但对本章程第二十条(二)、(三)、(四)、(七)、(十)项的决议，必须由代表 2/3 以上 出资额的股东书面同意。
股东会应当对所议事项的决定形成会议记录并附股东表决书。
出席会议的股东应当在会议记录上 签名。
第二十三条事务所设董事会(股东人数较少和规模较小的， 可以不设立董事会， 设一名执行董事)， 由股东选举产生，是事务所经营管理机构。董事会由董事长(主任会计师)、副董事长(副主任会计 师)和其他董事若干人组成。
董事长(不设董事会的，执行董事)为事务所法定代表人，兼任主任会计师(总经理)。
董事每届任期三年，连选可以连任。在董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条董事长（主任会计师)的任职条件：
(一)事务所的股东； (二)持有有效的中国注册会计师证书，并且具有 5 年以上在会计师事务所从事业务工作的经历； (三)大专以上文化程度； (四)年龄在 55 周岁以下(对于执业水平高、管理能力强、身体健康允许的可以放宽到 60 周岁)； (五)近 5 年内没有因执业质量、职业道德问题受到刑事处罚或财政机关、证监会等主管部门的行 政处罚； (六)近 3 年内年检合格。 第二十五条董事长的职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)检查董事会决议的 实施情况。
董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持董事会。
第二十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会决议； (三)审议召开临时股东会的提议； (四)制定事务所的业务发展计划和短期业务发展目标； (五)制定事务所的年度财务预算、决算方案； (六)制定事务所的利润分配和亏损弥补方案； (七)制定事务所增加或减少注册资本方案； (八)制定股权转让方案； (九)拟定事务所合并、分立、变更、解散和清算方案； (十)拟定事务所章程修改方案； (十一)决定事务所的内部机构设置、员工职级系列个人报酬办法； (十二)制定事务所的重要管理制度； (十三)选举和更换董事长； (十四)聘任事务所内部机构负责人等高级管理人员； (十五)股东会授予的其他职权。
董事会议定事项必须经过半数董事同意方可作出。
第二十七条董事会会议根据工作需要召开。
1/3 以上董事可以提议召开董事会会议， 无特殊原因， 董事会必须召开， 董事长拒绝召集、 主持董事会会议的， 由提议董事集体书面推荐一名董事召集、 主持本次董事会会议。召开董事会会议，应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事。
董事会会议应由全体董事出席方可举行，董事无故拒绝参加董事会会议时，4/5 以上董事可以召 开董事会会议。董事因特殊情况不能出席的，可书面授权其他董事代为行使表决权。董事会应当 对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十八条事务所设主任会计师。主任会计师对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持事务所全面的经营管理活动，组织实施董事会和股东会的决议，并向董事会报告工作； (二)提议事务所内部机构设置方案，提名内部机构负责人等高级管理人员； (三)负责组织拟订和实施年度业务发展计划，对事务所内部的业务经营活动进行调控、协调和监 督； (四)组织拟订并实施事务所的执业操作规程、质量监管、培训、人事、财务和后勤等内部管理制 度； 第二十九条事务所设监事会(股东人数较少和规模较小的可以不设监事会，设一至二名监事)，由 3 名或 3 名以上监事组成。
监事会中的股东代表由股东会选举， 职工代表由事务所员工民主选举。
监事应在其组织人员中推选一名召集人。 监事任期三年，连选可以连任。
董事、财务负责人不得兼任监事。
第三十条监事会或监事行使下列职权：
(一)检查事务所财务，并向股东大会提交年度内审报告； (二)对董事执业事务所职务时违反法律、法规或者事务所章程的行为进行监督； (三)当董事的行为损害事务所利益时，有权要求其纠正； (四)提议召开临时股东会； (五)事务所章程规定的其他职权。
第三十一条事务所研究决定有关员工工资、福利、劳动保护、社会保险等涉及职工切身利益的问 题，应当事先听取事务所员工的意见，并邀请职工代表列席有关会议。
第三十二条事务所研究决定重大问题、 制定重要的规章制度时， 应当听取事务所员工的意见和建 议。
第三十三条事务所股东应同时具备以下条件：
(一)持有有效的中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业证书之一，或者持 有与事务所业务相关的专业执业证书，并专职在事务所工作满 3 年； (二)大专以上文化程度或中级以上专业技术职务资格； (三)专职在事务所工作； (四)年龄在 60 周岁以内； (五)以往 3 周年内没有因执业质量、职业道德受到刑事处罚或主管财政机关及中国证监会的行政 处罚； (六)上一年度年检合格。
第三十四条新股东加入时，如股东会认为必要，可对事务所资产进行评估，以确定新股东出资额 及权益性资本比例。股东加入后，依照本章程享有权利、承担义务，并以其出资额为限对事务所 的债务承担责任。
第三十五条股东可以提出退股， 但应提前 1 个月向董事会提出书面申请， 由董事会拟订转让出资 的办法，经股东会代表 2/3 以上出资额的股东书面同意，并签署股权转让协议书和修订事务所章 程、出资人协议书等，在 30 日内向工商部门申请办理股东变更登记手续，在办妥合法手续后 15 日内报省、市注册会计师协会备案。
第三十六条当发生下列情形之一时，股东资格自动丧失，股东权利与义务同时终止：
(一)股东死亡或者被依法宣告死亡、失踪； (二)股东丧失民事行为能力； (三)股东离开事务所，不再是事务所员工； (四)股东被人民法院强制执行其所持有的事务所股东权益的全部份额； (五)丧失股东资格的其他情形。 除本条第(四)款所述情形外，丧失股东资格者，其出资必须转让，转让出资的价格按以下方法确 定：
对本条第(一)、(二)款所述的情形，按上年末每股净资产计算；对本条第(三)、(四)、(五)款所述 的情形， 按上年末净资产中其应占份额与原出资额从低原则确定。
转让出资的价款归原股东或继 承人所有。
第三十七条股东有下列情形之一时，经董事会审议通过，并报经股东会代表 2/3 出资额的股东书 面同意，可以决议取消其股东资格。
(一)未履行出资协议义务； (二)被吊销执业证书，不具备执业资格； (三)因违反国家法律法规受到刑事处罚； (四)因违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的； (五)有意违背章程的规定或严重违反事务所规章制度，采取不合作态度； (六)因故或者重大过失给事务所造成重大经济损失的； (七)其他严重损害事务所利益的情形。
因上述原因丧失股东资格者， 其出资必须转让， 转让出资的价格按上年末净资产中其应占份额与 原出资额从低原则确定。给事务所造成损失的，事务所可追究其经济赔偿责任。
第三十八条股东有下列情形之一的， 其出资必须退出， 转让价格按上年末的每股净资产中其应占 份额确定：
(一)达到事务所规定的退休年龄； (二)因健康等原因或丧失工作能力不能执业时； (三)不符合规定的条件或不能胜任专业工作； (四)其他情形。
第三十九条应退出的股东拒签时，可由董事长或执行董事行使代理权。
第六章 工作规则和员工管理 第四十条事务所对外承接业务， 一律以事务所的名义接受委托， 任何人不得以个人名义从事业务 活动。
第四十一条事务所全体股东、 注册会计师及其他员工都应当严格遵守中国注册会计师执业规范以 及其他各项工作规定。
(一)严格遵守国家的法律法规，维护投资者的合法权益； (二)坚持独立、客观、公正原则； (三)严格保守业务秘密； (四)廉洁诚实，忠于职守，保持良好的职业操守； (五)努力钻研业务，不断提高自身的专业水平，保持优良的工作质量； (六)遵守事务所的各项内部管理制度。 第四十二条事务所应建立有关经营业务、质量与风险控制、后续教育培训、人才的引进与退休、 财务与后勤等方面的管理制度。
第四十三条事务所应按照《劳动法》的规定与员工建立雇佣关系。
第四十四条事务所员工的工资、福利、劳动保护、社会保险等事项，由事务所按照国家有关规定 和事务所具体情况确定。
第四十五条员工不得从事损害事务所利益的活动。
对违反本章程和事务所规章制度的员工， 可视 情节轻重分别给予警告、记过、降职、降薪的处分，情节严重的可辞退或除名。给事务所造成经 济损失的，事务所可追究其经济赔偿责任。
第四十六条事务所鼓励员工用正当的方式对事务所各项工作及各级管理人员提出建设性意见或 批评，鼓励员工通过考试取得业务经营所需的执业资格(许可证)。
第七章 财务会计和利润分配 第四十七条事务所应当依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务制度， 组织会 计核算。
第四十八条事务所会计年度采用公历年度，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
第四十九条事务所以人民币为记帐本位币。
第五十条事务所根据国家有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款、协会会费、劳动保险金及 其他应缴款项。事务所可以用职业风险基金购买责任保险。
第五十一条事务所应在会计年度结束后 1 个月内制作财务会计报告并依法委托审计。
第五十二条事务所每年可供分配的利润由股东按出资比例或其他约定方式进行分配。
第八章 解散和清算 第五十三条事务所发生下列情形之一时，由董事会审议通过，并报经股东会代表 2/3 以上出资额 的股东书面同意后决定解散：
(一)本章程规定的经营期限届满，代表 2/3 以上出资额股东不再要求延期的； (二)股东人数不足法定人数，或者代表 2/3 以上出资额的股东要求解散； (三)受不可抗力因素影响，无法继续经营； (四)严重亏损，无力继续经营； (五)被依法撤销； (六)其他原因。
第五十四条事务所终止经营，须向主管机关提出申请(被依法撤销除外)并按规定进行清算。清算 组由股东大会确定，并在股东大会确认后 15 日内成立。
第五十五条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的事务所未了业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理事务所清偿后的剩余财产； (七)代表事务所参与民事诉讼活动。
第五十六条清算组自成立之日起 10 日内通知债权人， 于 90 日内在报纸上至少公告三次。
对事务 所债权人的债务进行登记。
第五十七条清算组在清理事务所财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东 大会及登记主管机关确认。
第五十八条财产清偿顺序：
(一)支付清算费用； (二)职工工资和劳动保险； (三)缴纳所欠税款； (四) 清偿事务所债务。
事务所财产按规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
第五十九条事务所清算结束后，清算组编制清算报告，报股东大会及登记主管机关确认，确认后 向事务所登记机关申请事务所注销登记，并公告事务所终止。
第六十条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务， 不得利用职权受贿或者有其他非法收入， 不得侵占事务所财产。
清算组成员因故意或者重大过失给事务所或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 附则 第六十一条本章程经股东大会表决通过，经设立登记批准后生效。
第六十二条经股东大会表决，必须对章程修改的几种情形：
(一)《中华人民共和国注册会计师法》或相关法律、法规修改后，章程规定的事项与其相抵触； (二)事务所情况发生变化与章程记载事项不一致； (三)其他情形。
第六十三条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受我国法律保护和管辖。
第六十四条本章程由事务所董事会负责解释。
第六十五条本章程由股东各持一份，报有关审批机关各一份，本所存档一份。
股东签名： 年 月 日 附件 2：
联合会计师事务所合伙人协议(示范文本) 第一章 总则 第一条为了规范合伙会计师事务所(以下简称“事务所”)的组织和行为，维护事务所、合伙人的合 法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》 、 《中华人民共和国会计师法》及其他法律、法规、 规章的有关规定，全体合伙人按照平等、自愿的原则，经协商一致，签订本协议。
第二条根据财政部《合伙会计师事务所设立及审批试行办法》 ，事务所由× × × × 等×人合伙设立。
第三条事务所中文名称为：联合会计师事务所 事务所法定地址：
电话：
邮政编码：
第四条事务所经(批准机关和批准文件名称)批准，依法在(所在地)工商行政管理局登记注册，其 一切经营活动必须遵守国家法律、行政法规，遵守职业道德，接受政府有关部门和注册会计师协 会的监督。事务所的合法权益受法律保护。
第五条事务所的性质为合伙事务所。由合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对 事务所的债务承担无限连带责任。
第六条经批准设立的事务所即是注册会计师协会的团体会员， 按规定享有相应的权利， 履行相应 的义务。
第七条事务所的经营期限为× 年(注：不少于 20 年)，自事务所的营业执照签发之日起计算。经全 体合伙人同意，事务所经营期限届满未向审批机关申请终止经营视同延长经营期限。
第八条事务所根据业务发展需要，可以设立分支机构，并按协议规定的程序表决通过后，向政府 部门办理报批和登记手续。
第二章 事务所的宗旨、目标和经营范围 第九条事务所的宗旨：
适应改革开放和建立社会主义市场经济体制的需要， 充分发挥注册会计师 在经济活动中的鉴证和服务作用，恪守独立、客观、公正原则，维护社会公共利益和投资者合法 权益。
第十条事务所的经营目标是， 在政府主管部门和行业协会的领导下， 将事务所发展为具有一定规 模和较高执业水平的合伙事务所，为社会经济发展作贡献。
第十一条事务所的经营范围是：(注：事务所可以根据自身实际情况填写) (一)审计业务：包括审查会计报表；验证资本；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务， 出具有关的报告；基建预决算审计；工程造价咨询、招投标代理；其他审计业务。
(二)资产评估：企业整体评估；单项评估包括：房地产、机器设备、流动资产、无形资产等；资 产评估咨询服务。(由事务所根据实际情况填写) (三)税务代理；(由事务所根据实际情况填写) (四)工程造价咨询、工程预决算、招投标代理；(由事务所根据实际情况填写) (五)会计咨询、会计服务业务：包括会计管理咨询；设计会计制度；担任非鉴证客户会计顾问； 为非鉴证客户代理记帐；项目可行性研究和项目评价；其他会计咨询、会计服务业务 (包括培训 财会人员、会计帐册凭证、会计电算化软硬件用品的销售等)。
(六)当事人委托的其他业务。
第三章 合伙人出资 第十二条事务所合伙人构成如下：
（略） 第十三条合伙人出资总额为人民币元(大写)。各合伙人认缴总额和所占比例如下：
（略） 第十四条出资方式(由合伙人自行确定)。
第十五条各方出资额应在合伙人大会批准(新设立的事务所则应在审批机关同意成立事务所批文 下达后)一个月内缴足。
第十六条事务所根据业务发展需要，可以增加或减少(不低于法定限额)出资额。合伙人出资的增 减须经合伙人一致同意，并向有关部门办理变更手续，同时，在办妥变更手续后 15 日内将有关 资料报省、市注册会计师协会备案。
第十七条合伙人不得私自向合伙人以外的人转让其在事务所的财产份额， 也不得以其在事务所中 的财产份额出资。
第四章 合伙人权利和义务 第十八条合伙人权利 (一)参加合伙人会议，按本协议规定行使表决权； (二)被选举为合伙人管理委员会的主任(主任会计师)、副主任、委员； (三)对事务所的财产享有收益分配权； (四)有权按规定查阅事务所财务帐册和其他会计资料； (五)对事务所事务执行的质询异议权； (六)监督事务所主任会计师、副主任会计师、合伙人管理委员会的工作。
第十九条合伙人的义务 (一)及时交纳出资； (二)严格遵守国家法律法规，遵守合伙协议； (三)遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎执业； (四)认真完成合伙人大会、合伙人管理委员会、主任会计师、副主任会计师交给的工作任务； (五)保守事务所的经营、财务秘密； (六)涉及事务所利益的重大事项应及时向主任会计师、副主任会计师、合伙人管理委员会、合伙 人会议报告； (七) 合伙人不能成为其他会计师事务所的合伙人 (股东) 或其他负无限连带责任经济组织的合伙 人； 合伙人不得自营或者为他人经营与事务所性质相同或相近的业务， 不得为自己或者代表他人 与事务所进行买卖、借贷以及从事与事务所利益有冲突的活动；非经合伙人一致同意，不得以事 务所的财产向外提供担保。
合伙人从事上述营业或者活动所得的收入应当归事务所所有，给事务所或其他合伙人造成损害 的，应依法承担赔偿责任。
第二十条合伙人在事务所从事正常经营活动， 由事务所承担民事责任。
合伙人在从事与事务所经 营有关的活动过程中， 因故意或重大过失使他人遭受伤害或财产损失时， 首先由事务所的财产赔 偿，不足部分，先由该合伙人承担，再由其他合伙人承担。其他合伙人在对外承担责任后，有权 向该合伙人追偿。
第二十一条合伙人的个人行为，事务所及其他合伙人不承担责任。
第二十二条事务所经营期间，事务所的利润和亏损由合伙人平均分配和分担 (注：合伙人必须在 合伙协议中约定比例分配和分担， 未约定利润分配和亏损分担比例的， 由各合伙人平均分配和分 担)。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
第二十三条合伙人的薪酬和福利、劳保待遇，由合伙人根据事务所发展状况，结合其他员工待遇 一并另行商定。
第二十四条合伙人人身保险、意外保险以及医疗保险、养老保险等按政府有关规定办理。
第二十五条事务所存续其间， 各合伙人的出资、 事务所经营积累的财产以及所有以事务所名义取 得的其他财产权益均为事务所财产，由合伙人共有。
第五章 入伙与退伙 第二十六条合伙人的条件 (一)持有有效的中国注册会计师执业证书 (在符合合伙会计师事务所条件的前提下可以吸收事务 所执业所必须的具有其它执业证书人员)； (二)大专以上文化程度或中级以上专业技术职务资格； (三)专职在会计师事务所工作满五年； (四)年龄在 60 周岁以内； (五)以往 3 周年内没有因执业质量、职业道德问题受到刑事处罚或主管财政机关的行政处罚； (六)在注册地连续居住一年以上。
第二十七条经合伙人会议同意，可以吸收新的合伙人入伙。入伙必须签订书面入伙协议。
第二十八条新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利， 承担同等义务。
新入伙的合伙人对入伙前 事务所的帐面债务及或有负债承担连带责任，但其在对外承担责任后，可以向原合伙人追偿。 第二十九条新合伙人入伙，原合伙人认为必要，可以对事务所资产进行评估，以决定新合伙人入 伙出资额及权益比例。
第三十条合伙人退伙后， 对退伙前事务所的债务(包括或有负债)， 仍应与其他合伙人负连带责任。
第三十一条合伙人在事务所批准成立起× 年内(注：不少于 5 年)一般不得主动提出退伙，如因特 殊情况退伙给事务所或其他合伙人造成损失的，应依法承担赔偿责任。
第三十二条事务所经营期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
(一)合伙协议约定的退伙事由出现； (二)经全体合伙人同意退伙； (三)发生合伙人难以继续参加事务所的事由； (四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
因上述原因提出退伙的，必须提前 30 日以书面形式通知其他合伙人。退伙时财产按上年末事务 所净资产中其应占份额计算(当年红利另计)，价款归原合伙人所有。
第三十三条当发生下列情形之一时，合伙人当然退伙：
(一)合伙人死亡或被宣告死亡、宣告失踪； (二)合伙人丧失民事行为能力； (三)合伙人在事务所的全部财产份额被人民法院强制执行； (四)离开事务所，不再是事务所的员工； (五)个人丧失偿债能力。
上列事实实际发生之日为退伙生效日。其退伙时财产按上年末事务所净资产中其应占份额计算 (当年红利另计)，价款归原合伙人所有。
第三十四条合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以要求其退伙：
(一)未履行出资协议； (二)因违反国家法律、法规受到刑事、行政处罚； (三)被吊销执业资格； (四)因违反行业执业规范的有关规定，丧失职业道德，产生恶劣影响的； (五)有意违背协议的规定或严重违反事务所规章制度，采取不合作态度，给事务所带来严重后果 的； (六)因故意或者重大过失给事务所造成重大损失的； (七)协议第十九条（七）款规定的情形； (八)其他严重损害事务所或其他合伙人合法权益的情形。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效，被除 名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起 诉。
因上述原因被除名的， 其退伙时财产按上年末事务所净资产中其应占份额计算 （当年红利另计） 。 合伙人被除名后， 其合伙权益必须扣除其给事务所及其他合伙人造成的损失部分。
其权益不足补 偿损失时，应以其个人财产补足。
第三十五条合伙人有下列情形之一的必须退伙：
（一）达到事务所规定的退休年龄； （二）因健康等原因或丧失工作能力不能执业时； （三）不能胜任合伙人应承担的专业责任与经营管理工作； （四）其他必须退伙的情形。
退伙时财产按上年末事务所净资产中其所占份额计算（当年红利另计） 。
第三十六条退伙人应得权益，原则上应以现金支付。一次性支付有困难的，可以分期支付；但事 务所应与其签订支付协议， 并应比照中国人民银行同期存款利率支付自退伙之日起至实际支付日 止的利息。
第六章 组织和管理 第三十七条事务所的最高权力机构是合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人会议的职权为：
（一）决定事务所的发展规划和业务计划； （二）审议批准事务所合伙人的加入、退伙、除名； （三）决定事务所年度利润分配方案； （四）选举、更换合伙人管理委员会委员； （五）决定事务所名称的改变； （六）决定修改合伙人协议和事务所章程； （七）决定事务所的终止及批准本所的清算方案； （八）决定转让、处分事务所知识产权或购买、处分事务所不动产； （九）决定设立分所或与其他中介机构的联合、合并； （十）决定增资、减资； （十一）制定和修改事务所内部规章制度； （十二）通过事务所年度财务预算、决算及年度工作计划； （十三）其他需要合伙人大会决定的事项。
本条第（五） 、 （八）款规定事项需要全体合伙人一致同意，其他款项需要三分之二以上的合伙人 通过方为有效。
第三十八条合伙人会议合伙人到会人数达到合伙人的四分之三时为有效会议。
合伙人会议分定期会议和临时会议两种。每年的定期会议为两次，年中和年末各一次，推迟和提 前的时间均不得超过一个月。
合伙人会议的内容和决议必须作书面记录， 参加会议的合伙人必须 签名。
主任会计师和四分之一以上合伙人可以提议召开合伙人会议。
二分之一以上合伙人提议时， 合伙人会议必须召开。
第三十九条事务所设合伙人管理委员会，由全体合伙人选举产生，是事务所经营管理机构。管理 委员会由主任（主任会计师） 、副主任（副主任会计师）和其他委员等若干人组成。 第四十条合伙人管理委员会职权如下：
（一）决定合伙人内部组成分工； （二）事务所部门设置及高级管理人员的聘用和解聘； （三）制定各项管理制度及业务标准、程序； （四）拟订年度财务收支计划决算及利润分配方案； （五）制定事务所的经营方针及工作规则； （六）决定重大资产购置及处理； （七）拟订对外重大合同、协议的签订草案； （八）拟订事务所增、减资草案； （九）拟订合伙人协议、事务所章程修改草案； （十）拟订分所的设立及与其他中介机构的联合，合并草案； （十一）业务报告出具的最终决定权。
第四十一条管理委员会会议根据工作需要召开， 由主任召集和主持。
主任因特殊原因不能履行职 务时， 由主任指定副主任或其他委员召集和主持。
三分之一以上委员可以提议召开管理委员会会 议，无特殊原因，会议应当召开。三分之二以上委员提议召开时，会议必须召开。召开管理委员 会会议，通常应于会议召开 10 日前通知全体委员。
管理委员会会议应由全体委员出席方可举行，主任或其他委员无故拒绝召集、参加会议时，五分 之四以上委员可以召开会议。
委员困特殊情况不能出席的， 可书面委托其他委员代为行使表决权。
管理委员会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的委员应当在记录上签名。
除业务报告的出具须经出席管理委员会会议的全体委员一致同意以外， 会议讨论的其他事项须经 全体委员的三分之二以上通过方为有效。
第四十二条事务所主任会计师是合伙人管理委员会主任， 由合伙人管理委员会选举产生， 任期年， 可以连选连任。
第四十三条主任会计师的职责：
（一）对外代表事务所行使授权范围内的职权； （二）主持召开合伙人会议、管理委员会会议； （三）主持事务所日常工作； （四）提出内部管理机构负责人的人选； （五）根据事务所内部财务管理规定行使财务审批权； （六）合伙人会议或管理委员会会议授权办理的其他事项。
第七章 财务会计制度与利润分配 第四十四条事务所独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规 定建立财务制度，组织会计核算。
第四十五条事务所的会计年度采用公历年度，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 第四十六条事务所采用人民币为记帐本位币；会计核算采用权责发生制,记帐采用借贷复式记帐 法；固定资产折旧采用直线法；低值易耗品一次性摊销；递延资产采用分期摊销。
第四十七条事务所制定以下主要财务管理制度：财务收支预决算制度；工资、奖金分配制度；费 用报销审批制度；财产管理制度；财务审计制度；会计凭证、帐薄、报表管理与归档制度等。
第四十八条事务所财务部门每月应向主任会计师提交月财务报告， 每半年向合伙人会议、 管理委 员会提交财务报告，年终向全体合伙人提交经其他会计师事务所审计的年度财务报告。
事务所的合伙人可以在每个月的月末查询事务所的财务情况。
第四十九条事务所根据有关规定， 按期编制月度、 季度会计报表、 纳税报表和其他需要上报资料。
同时，应在会计年度结束后 1 个月内制作财务会计报告并依法审计。
第五十条根据国家有关规定提取各项基金。按时清缴各项税款、协会会费、劳动保险及其他应缴 款项。事务所可以用风险基金购买职业责任保险。
第五十一条利润分配按以下原则进行：
（一）当年利润在弥补完上年度累计亏损后尚结余方可分配； （二）以前年度未分配利润，可以并入本会计年度进行分配； （三）年度利润总额在扣除所得税后利润中提留”共同基金“（提留比例不低于 30％）后，其剩 余利润可作分配。
第八章 解散与清算 第五十二条事务所出现下列情形之一时，应当解散：
（一）合伙人协议约定的经营期限届满，合伙人不再要求延期的； （二）合伙人一致要求解散； （三）事务所只剩一名合伙人； （四）事务所执业许可证被依法吊销； （五）出现法律、行政法规规定的事务所解散的其他原因。
第五十三条事务所解散后应当进行清算，并依法通知和公告债权人。在未进行清算前，不得处理 事务所财产。
第五十四条事务所解散，清算人由全体合伙人担任，未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合 伙人过半数同意，可以自事务所解散后 15 日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担 任清算人。15 日内未确定清算人的，合伙人或者利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第五十五条清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理事务所财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）处理与清算有关的事务所未了结的事务； （三）清缴所欠税款； （四）清理债权、债务； （五）处理事务所清偿债务后的剩余财产； （六）代表事务所参与民事诉讼活动。
第五十六条事务所财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：
（一）事务所所欠职工工资和劳动保险费用； （二）事务所所欠税款； （三）事务所的债务； （四）返还合伙人的出资。
第五十七条事务所财产清偿债务后的剩余部分，由合伙人平均（或按出资比例）分配。事务所财 产不足以清偿债务时，由合伙人以个人财产平均（或按出资比例）承担。
第五十八条事务所解散后， 原合伙人对事务所存续期间的债务仍应承担连带责任， 但债权人在五 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
第五十九条清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在 15 日内向事务所登 记机关报送清算报告，办理事务所注销。
第九章 附则 第六十条本协议自事务所批准成立之日起生效执行。
第六十一条经合伙人大会同意,可以修改、补充本协议，修改、补充后的协议效力高于修改前的 协议。
经合伙人大会同意，必须对协议修改的几种情形：
（一） 《中华人民共和国注册会计师法》或相关 法律、法规修改后，协议规定的事项与其相抵触； （二）事务所情况发生变化与协议记载事项不 一致； （三）其他情形。
第六十二条本协议由合伙人管理委员会负责解释。
第六十三条合伙人在事务所经营过程中的争议、纠纷，应本着平等、互利、协商一致和以事业为 重的原则协商解决；协商不成的，应向（当地）仲裁委员会申请仲裁，不服仲裁裁决的，可以向 人民法院起诉。
第六十四条本协议一式份。合伙人各一份，事务所存档一份，省财政厅、注协各一份。
合伙人签名：
年 月 日
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