专业 班级 姓名 学号 会计 2010 级会计本科自考班 南京交通职业技术学院运输管理系 二○... 1.实训内容 上市公司海外债券发行案例分析 2.实训步骤 (1)熟悉背景资料,分析我国企...
LOGO 中国水电 首次公开发行并上市 任课老师：邱添 教学目的与要求 了解我国股份有限公司首次上市融资的政策要 求与相关知识 ① 首次公开发行股票的条件、 ② 一般程序、 ③ 股票价格的确定 ④ 首次公开发行股票试行询价制度的具体操作 程序、 ⑤ 上市公司募集资金的运用 2 中国水电首次公开发行并上市 1 2 3 4 背景知识 案例资料 案例分析 讨论题+思考题 3 背景知识 ? IPO中的主要财务议题 4 1 关于IPO的相关理论 ? 首次公开发行股票(Initial public offering, IPO)：? 公司通过证券交易所首次公开向社会公众投 资者发行股票，以筹集权益资金的过程。 ? IPO是公司第一次将其股票在公开市场上向社会公众 销售，IPO之后公司股票可以实现在证券交易所挂牌 交易。 5 IPO概述 ? IPO是公司实现多渠道融资的一种手段 ?公司通过IPO可以一次性地获得股权性 资金以支持企业的发展 ?公司成功挂牌上市后，可以继续方便、 灵活地从资本市场获得大量的资金支持 （配股、增发、定向发行、发行可转债 、发行企业债、发行权证等） ? IPO是公司发展到一定阶段的重要选择 6 企业发行上市的重要意义 企业发展 企业员工 创业股东 增强资本实力，提供稳 定的直接融资渠道 规范公司治理结构 提升市场影响力和品牌 知名度 提供新的资本运作途径 财富增值加速器 有利于创业股东财富 有利于留住人才、 吸引人才 管理 增强企业家社会影响 力 提供新的股权激 励机制 7 企业发展 （1） 1、增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道 ① 企业上市最直观的好处，在于可以通过股票发行募集大 量资金、迅速壮大企业规模、增强企业竞争实力； ②上市后，企业还可以通过配股、增发、发行可转换债券 等方式持续融资，获得提供长期稳定的融资渠道 2、规范公司治理 ① 法人治理结构健全、公司管理规范是公司上市的重要前 提。 ②通过改制重组与上市辅导，不仅可以理顺企业内部的产 权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系， 而且能够为企业的可持续发展奠定稳固的基础，建立与公 8 司制度相适应的企业法人治理结构。 企业发展 （2） 3、提升市场影响力和品牌知名度 ①上市本身即是对企业的一种肯定，可以使企业扩大 知名度，宣传自身的品牌，增加在同行中的威信和竞 争力。 ②上市后相关媒体对公司的报道以及投资分析师的研 究报告对公司都是无形的宣传。 4、提供新的资本运作途径 ?上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业长期 发展提供源源不断的资金支持， ?还可以充分利用资本市场对上市公司的价值判断， 采取换股或增发新股等方式对上下游的企业和相关资 源进行收购兼并。
9 创业股东 1、财富增值“加速器” ? 企业上市后，估值体系的变化和流通性溢价的体 现，将使创业股东的个人财富几何级倍增，上市是 创业股东财富增值的“加速器”。
2、有利于创业股东财富管理 ? 企业上市后，创业股东的投入转变为具有高度流 通性的股票，创业股东可以通过减持股票实现创业 利润、变现个人财富，也可以通过质押股票等方式 更方便的进行财务融资。
3、增强企业家社会影响力 ? 企业上市后，企业家个人地位和社会影响力极大 增强，企业往往成为地方优惠政策的先行受益者。 10 员工 1、有利于留住人才、吸引人才 ①企业上市后，规模壮大、抗风险能力增强，企业员 工可以获得更稳定的工作保障和更大的发展空间。 ②另一方面，企业得到广泛关注和宣传，有利于开展 业务、吸引人才 2、提供新的股权激励机制 ?通过建立对公司高层管理人员和核心技术人员等的 长期激励机制，促使他们将个人的经济利益与公司的 经营业绩和运营质量有机地结合在一起。 11 上市对公司的挑战 1 挑战企业管理能力。企业在上市后资产、业务规模迅速 膨胀，管理者是否有能力驾驭迅速壮大的企业战车，存 在不确定性。 ? 2 ? 挑战企业持续盈利能力。上市后，投资者高度关注企业 业绩与回报，使企业面 临较大的经营、管理、盈利压力。
挑战企业管理模式。企业上市后，将接受包括监管层、 投资者等多重监督，必 须转变内部管理模式，坚持信息 公开、公平、公正，确保中小投资者利益与知情权；管 理层不能像未上市前以粗放的方式管理企业，原先灵活 的决策方式会受到约束。 3 ? 4 12 挑战企业控股权。企业上市后控股权将被稀释，存在被 并购的风险。 ? 背景知识 ? IPO中的主要财务议题 13 上市基本条件 ? 目前，我国IPO上市采用保荐人（上市推荐人 ）制度， ? 即由保荐人（通常为具有保荐人资格的证券公司） 负责拟上市公司的筛选，并向证券监督管理机构推 荐，证券监督管理机构根据拟发行人的条件予以核 准或不予核准。 2006《首次公开发行股票并上市管理办法》 2009《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 14 A股主板、中小板 主体 依法设立且合法存续的股份有限 资格 公司 A股创业板 标准一 标准二 依法设立且合法存续的股份有限公 司 经营 连续三年营业记录(有限公司整体 连续三年营业记录(有限公司整体变 年限 变更为股份公司可连续计算) 更为股份公司可连续计算) （1）最近3个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币3,000万 最近两年连续盈 元，净利润以扣除非经常性损益 利，最近两年净 前后较低者为计算依据； 利润累计不少于 盈利 （2）最近3个会计年度经营活动 1000万元，且 要求 产生的现金流量净额累计超过人 持续增长，净利 民币5,000万元；或者最近3个会 润以扣除非经常 计年度营业收入累计超过人民币3 性损益前后孰低 亿元； 者为计算依据 （3）最近一期不存在未弥补亏损； 最近一年盈利， 净利润不少于500 万元，最近一年 营业收入不少于 5000万元，最近 两年营业收入增 长率均不低于 30%，净利润以 扣除非经常性损 益前后较低者为 计算依据； 15 A股主板、中小板 最近一期末无形资产（扣 除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资 产的比例不高于20% A股创业板 最近一期末净资产不少于两千万元，且 不存在未弥补亏损。发行人的注册资本 已足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行后股本总额不少于人民币3,000万元 发行人应当主要经营一种业务， 最近二年内主营业务没有发生重大变化 最近二年内董事、高级管理人员均未发 生重大变化 资产 要求 股本 要求 发行前股本总额不少于人 民币3,000万元 主营业 最近三年内主营业务没有 务要求 发生重大变化 董事及 最近三年内没有发生重大 管理层 变化 实际控 最近三年内实际控制人没 制人 有发生变化 最近两年内，实际控制人也没发生变更 16 A股主板、中小板 同业 A股创业板 控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不应从事与发行人相同或者相近 的业务 关联交易要规范，不得有严重影响公司 独立性的关联交易 发行人具有较高的成长性和较强的核心 竞争力；具有一定的自主创新能力，在 科技创新、制度创新、管理创新等方面 具有较强的竞争优势 用于主营业务的扩大生产规模、开发新 产品或者新业务、补充流动资金等 17 竞争 不得有同业竞争 不得有显失公平的关联 交易，关联交易价格公 允，不存在通过关联交 易操纵利润的情形 关联 交易 成长性 与创新 能力 募集资 金用途 无 用于主营业务 A股主板、中小板 最近一个会计年度的净利润不 行为 应主要来自合并财务报表范围 (部分) 以外的投资收益 违法 最近36个月内无重大违法行为 限制 A股创业板 发行人最近一年的净利润不应主 要来自合并财务报表范围以外的 投资收益 行为 发审 委 最近三年内无重大违法行为 设主板发行审核委员会，25人 设创业板发行审核委员会，35人 咨询委 无 员会 初审征 征求省级人民政府、国家发改 求意见 委意见 设立行业专家咨询机制 无 18 背景知识 ? IPO中的主要财务议题 19 3 IPO总体程序 前期准备 改制与辅导 申请与实施 20 一、前期准备 明确IPO目标 选聘中介机构 21 明确IPO目标 ? 企业IPO上市的第一步：投资人或管理层形成 上市意向。 ? 通过对企业基本情况的判断，向财务顾问或证 券公司初步咨询，分析公开发行并上市的可行 性，进一步在投资人与管理层之间达成共识， 明确IPO上市目标。 22 选聘中介机构 选聘中介机构 各中介机构及其职责： ? 保荐机构 ? ? ? ? 上市辅导 尽职调查及推荐申报 配合中国证监会的审核 推荐上市 持续督导 财务状况审计，出具审计报告 盈利预测审核，出具审核报告 对资产进行评估，出具评估报告 审查重大合同等法律文件，审查企业行 为和总结机构行为的合法性，出具法律 意见书和律师工作报告 23 会计师 事务所 资产评 估师 ? ? ? 律师 ? 中国水电——中介机构 联席保荐人（主承销商） 财务顾问 24 二、改制与辅导 改制重组 上市辅导 25 改制重组 ? 企业与各中介机构协商制订企业改制方案。 ? 通过改制与重组过程，将企业改组为股份有限 公司形式，为规范运作和发行上市打下良好基 础。
? 适应监管部门要求: ? 避免同业竞争，减少和规范关联交易，突出主营业 务，明晰产权，完善法人治理机构及“三分开、五 独立” 等。 26 上市辅导 辅导对象、流程和目标 辅导对象：发行人的董事、监事、高级管理人员以 及5%以上持股股东和实际控制人或法定代表人 规范运作 辅导前期 ? ? 摸底调查 形成具体辅导方案 辅导中期 ? ? 集中学习和培训 诊断问题并解决 辅导后期 ? ? 完成计划，进行考核 做好申请文件准备工作 历史沿革和改制情况 ? 独立性 ? 信息披露 ? 对董事、监事、高管及持5％以上 （含5％）股份 股东（或其法人代 表）进行有关法律法规培训； ? 健全组织机构，实现规范运行 ? 健全财务会计制度、决策制度和内 控制度 ? 健全信息披露制度 ? 规范公司和控股股东及其他关联方 关系 ? 董事、监事、高管及持有5％以上 （含5％）股份的股东持股变动情况 ? 27 制作与提交IPO申报材料 申报文件制作阶段 证券公司－招股说明书 审计机构－近三年的财务审计报告 法律咨询机构－法律意见书及律师工作报告 ? 申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节 ? 保荐人与发行人以及相关中介机构应当互相配合，努力发 掘发行人的经营亮点，体现发行人的价值，撰写出高质量 的申报材料 28 IPO-申请与实施 持续监督 挂牌上市 询价发行 发审会审核 制作和提交申报材料 三、申请与实施 29 IPO-申请与实施 ? 自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个 月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件 失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 ? 若股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出 不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提 出股票发行申请。 30 发行上市 基本规定：
中国证监会 2006年5月8日公布的《上市公司证券发行管理办法》、 2006年9月18日公布的《证券发行与承销管理办法》 、 2009年公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》。
发行政策一直在变化中 31 背景知识 ? IPO中的主要财务议题 32 4 IPO中的主要财务议题 1.股份制改制 2.持续经营能力 3.发行规模 4.发行定价 5.募集资金投向 33 4.1 股份制改制 （一）股份制改制-目标 1 突出公司主营业 务，形成核心竞 争力和持续发展 能力 2 3 建立合理的治理 结构、规范运作 有效避免同业竞 争，减少和规范 关联交易 34 4.1 股份制改制 (二) 改制设立流程图 办 理 工 商 登 记 召 开 创 立 大 会 中 介 机 构 出 具 改 制 文 件 确 定 改 制 方 案 顾问公司 律 师 会计师 评估师 35 4.1 股份制改制 （三）改制设立方式 标准发起设立 部分改制 发起设立 整体改制 合并改制 有限公司依法整体变更股份公司 公开募集设立 发起人认购全 部股份 整体变更 按资产剥离分 经审计的净资 产折算为股份 募集设立 向200人以上特定对象募集设立 向200人以下特定对象募集设立 发起人认购部分股 份，另外的公开募 集或定向募集 36 第一类和第二类方式是我国企业股份制改组的主要形式 4.1 股份制改制 ? 股份制改造的基本模式 ? 我国企业在上市时通常采取的股份制改造模式 有三种： 1. 整体改制模式 2. 分立改制模式 3. 合并改制模式 37 整体改制模式 ? 概念 ? 整体改制模式是指将被改组企业的全部资产投入到 股份有限公司作为发起人股本，然后再向社会公开 发行股票和上市的改制模式。 ? 优点 ? 企业的各生产要素在改制前后改变不大，有利于企 业改制后的运作而且所需的时间较短。 ? 缺点 ? 改制不彻底，股份公司的负担较重 ? 原则上，中小企业必须整体改制 38 整体改制模式 ? 图示 上市公司 改制 原企业资产 原企业资产 折股部分 社会公众股 法人股 外资股 ? 整体改制上市的两种方式 I. 将企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行 新股的要求。此种模式适合于业务单一集中、资产难 以有效分割的企业。
企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。 39 II. 分立改制模式 ? 概念 ? 分立改制模式是指拟改制企业根据一定的设想和原 则将企业资产进行分割改制，一部分资产作为股本 投入改制后的股份有限公司，另一部分资产保留在 原企业内，由原企业或原企业的上级股东作为股份 公司的管理单位。
? 有时也采用将原企业分为两个以上的独立法人，消 灭原企业的法人资格，用分立后的某一家企业作为 股份公司股权的管理单位。 ? 分立模式是我国国有企业改制过程中采取得最多的 一种改制模式。 40 分立改制模式 ? 优点： ? 可以保留一家企业，一方面用来安置非经营性资产， 另一方面又可以使原企业对成为股份公司的股权管 理单位，保持管理和利益的延续性。
? 另外由于改制后原企业的法人地位依然存在，因此 在改制过程中的一些矛盾和问题可以在企业集团内 部得到解决。 ? 缺点： ? 该模式的缺点主要是股份公司上市后同原企业间往 往会发生大量的关联交易，影响上市公司的规范化 运作，企业的改制也不彻底。 page41 分立改制模式 ? 图示 改组经营性资产 原企业资产 上市公司 原有资产 折股部分 社会公众股 法人股 外资股 其余资产 保留或新建另 一家法人 ? 分立改制的两种方式 ? 保留原法人 ? 不保留原法人 42 合并改制模式 ? 在改制时将产品相同、相似或相互关联的一些企业合并 ? 或者以某一优势企业为主体，同时吸收其它企业作为共 同发起人设立股份公司，然后增资向社会公开发行股票 并上市 ? 优点：
? 扩大了股份公司的生产经营规模，有利于提高股份公 司的竞争力，合并后的公司能够在更大范围内进行生 产要素的优化组合和整合，符合社会化大生产的要求。
? 缺点 ? 改制过程中以及改制后的协调工作难度很大，尤其是 改制的对象跨地区、跨行业时更是如此。
? 区域联合和产业联合 43 合并改制模式 ? 图示 企业1 企业1的资产 企业2 企业2的资产 经改组的 经营性资产 经改组的 经营性资产 原有资产折股 社会公众股 部分 法人股 外资股 44 4.1 股份制改制 设立方式比较与选择原则 改制方式 ? ? ? 部分 改制 合并 改制 整体 改制 ? 整体 变更 ? 财务考虑 优点 缺点 设立时灵活性 ? 不能连续 较大 计算业绩、 新公司历史简 ? 资产 三年后才 单、规范； 评估 能申报材 ? 重新 拟改制公司有 料 历史遗留问题 建账 的最好采用 符合条件的国企 可以连续计算业 适用范围较 窄 绩（中国水电2 年上市） 符合条件能连续 ? 对于历史 一般不用 计算业绩、上市 问题较多 评估、调 辅导后即能申报 的公司不 账 材料 宜采用 45 4.2 持续经营能力 ? 是否具有可持续的经营能力和盈利能力是公司IPO 成功与否的核心问题。
? 主要从公司的商业模式，市场地位以及核心竞争能 力进行综合判断。 ? 新颖的商业模式往往能够吸引投资人，但更重要的 是商业模式背后企业的市场开拓与保持能力。 ? 财务：盈利的波动，对客户和供应商的依赖程度 46 4.3 发行规模 ? 取决于公司对资金的需求以及IPO后股权的稀释程 度 ? 《证券法》规定： ? 公开发行的股份要达到公司股份总数的25%以上 ? 公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股 份的比例为10%以上 ? 存量股发行 47 4.4 发行定价 ? 发行价格的决定因素：
? （1）证券的内在价值 ? （2）市场的供求关系 ? 具体影响因素：
? （1）承销商及其影响力； ? （2）公司的发展潜力； ? （3）发行数量； ? （4）行业特点； ? （5）股市状态。 48 4.4 发行定价 投资者对价格的反馈 ? 确定发行价格应尽量 优化公司股东结构 ? 尽量确保高质量、核心 在投资者可接受的范 围内 实现发行 的机构投资者能够最大 程度的参与发行，以优 化公司的股东结构，减 少后市股价的波动性 最优定价 支持公司股价后市表现 ? 定价相比可比公司和上 市后预期二级市场的交 易估值有合理的折扣水 平，支持股价上市后的 表现 49 4.4 发行定价 固定价格机制 拍卖机制 累计投标机制 混合定价机制 50 我国：向特定机构投资者询价确定发行价格 固定价格 拍卖 累计投标 混合定价 1）承销商和发行 人发行前确定— —价格固定 2）分为允许配售 （选择性分配股 票）和不允许配 售（公开随机性 发行） 1）投标竞价决定 2）优点：投资群 体更广泛；普通 投资者和优质客 户平等；较少少 数人控制配售情 况发生 3）缺点：
赢者诅咒； “搭便车”行为 1）过程：路演、 询价 询价记录 发行价格 发 售和分配 2）优点：投资者降低信息不对称程 度；承销商-了解 真实需求程度 3）自由分配股份：
保证真实需求信息 1）两两组合 2）累计投标/固定 价格机制使用最 为广泛——累计 订单询价向境内 外配售一部分， 另一部分用固定 价格发售给本地 中小投资者 51 4.4 发行定价 不同发行定价方式的区别体现在两个方面：
一是在定价之前是否已获取并充分利用投资者对新股的 需求信息； 二是在出现超额认购时，承销商是否拥有配发股份的灵 活性。 定价前是否已获取投资者对新股的需求信息 是 否 承销商是否拥有 配发股份的灵活性 是 否 累计投标方式 竞价方式 固定价格允许配售 固定价格公开认购 52 IPO-发行定价 发行人及其 主承销商通 过初步询价 确定发行价 格区间 在发行价格区 间内通过累计 投标询价确定 发行价格 53 我国IPO定价具体流程 网下 机构投资者进 行累计投标 初步询价 向特定的机构投 资者询价的方式 确定股票的发行 价格区间 正式发行 确定发行价格 配售 网下按比例配售； 网上摇号抽签。 网上 公众投资者则按 照价格区间的上 限进行申购 ★其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行。 54 4.5 募集资金投向 ? IPO的募集资金原则上用于公司的主营业务 ? 扩产，新产品开发项目，销售渠道建设或收购 ? 考虑的因素： ? 国家的产业政策，公司所处行业的市场容量 ? 目前的设备利用率，公司的市场开拓能力 ? 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。
? 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应 当存放于董事会决定的专项账户。 55 中国水电首次公开发行并上市 1 2 3 4 背景知识 案例资料 案例分析 讨论题+思考题 56 案例资料 ? 募集资金方向及用途 57 1 公司概况 ? 中国水利水电建设股份有限公司（Sinohydro Group Ltd.）是中央管理的中国水利水电建设 集团公司整体改制并控股创立的股份公司， ? 是跨国经营的综合性大型企业，是中国 规模最大 、科技水平领先、最具实力、行业品牌影响力最 强的水利水电建设企业。
? 具有国家施工总承包特级企业资质、对外工程承 包经营权、进出口贸易权、AAA级信用等级。 58 1 公司概况 中国水电（发行人）的设立方式 整体改制、发起设立 由中国水利水电集团联合中国水电工程顾问集 团共同出资发起设立的股份有限公司。 59 1 公司概况 中国水电（股本66亿） 工程承包业务 电力投资与运营业务 房地产开发业务 设备制造与租赁业务 其他经营性业务 等主业资产 中国水电集团 99%，62.37亿股 中水顾问集团 1%，0.63亿股 现金 60 企业标识 ? 1、标志整体为菱形——钻石的形状（两个金字塔倒扣 ），象征企业所承建工程的质量——钻石工程，同时菱形 方正的造型也是严谨、务实的工作作风的体现。
? 2、标志中心部分由象形文字“水”演化而来，表明企 业是以水利水电及相关工程建设为核心业务，同时传统的 象形汉字又突出中国的概念。
? 3、标志中心部分又是“水流”与“电的符号”，电符号 的上半部为蓝色，下半部为红色，表明水力发电的基本原 理——水流通过水坝形成的落差，将势能转化为电能。同 时，标志中心的电力符号又是“SINOHYDRO”的首字 母——“S”。标志造型简洁、明快，力求达到国际化经营 企业的形象要求。
61 1 公司概况 中国水电计划A股发行前后股权结构 62 1 公司概况 中国水电本次发行后前十大股东持股情况 63 案例资料 ? 募集资金方向及用途 64 2 本次发行概况 与本次发行上市有关的重要日期 询价推介日期 2011 年9 月20 日至2011 年9 月22 日 网下申购日期及缴款日期 2011 年9 月26 日至2011 年9 月27 日 网上申购日期及缴款日期 2011 年9 月27 日 定价公告刊登日期 预计股票上市日期 2011 年9 月29 日 2011 年10 月18 日 65 2 本次发行概况 网下配售 网下初步询价 网下累计投标竞价 向 57 家询价对象管 理的接近 190 家机 构投资者询价 初步询价提供有效报 价的57家询价对象管 理的92家为配售对象 价格区间为4.54.8元/股 发行价格为人民 币4.50元/股 66 2 本次发行概况 网上公开发行 按照价格区间的上限进行申购 4.8元/股（4.5-4.8元） 67 2 本次发行概况 网上抽签结果 中签率9.7%（历史新高） 网上申购人数少，中签高偏高 68 2 本次发行概况 网下配售结果 申购相当冷淡 69 2 本次发行概况 一、发行数量：30亿股 二、发行价格：4.50 元/股 原计划35亿股，缩水5亿股 4.5-4.8发行区间下限 三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上 资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售 150,000 万股，网上向社会公众投资者发行150,000 万股。 四、本次发行募集资金总额为 1,350,000 万元。 缩水33-65亿元 70 2 本次发行概况 ? 五、发行费用 ? 1、本次发行费用总额26,030.65 万元，包括：承销 及保荐费用20,250万元、审计验资费用1,799万元、 评估精算费用2,180.5 万元、律师费用396万元、信 息披露费用558.63万元、印花税675 万元、股份登记 及制作费等其他费用171万元。
? 2、本次发行每股发行费用为0.09 元。
? 六、本次发行募集资金净额：1,323,969.35 万元。
? 七、发行后全面摊薄每股净资产：2.70 元 ? 八、发行后全面摊薄每股收益：0.30 元 71 2 本次发行概况 发行规模缩水 认购热情不足 此次，中国水电的IPO之路走得颇为坎坷。 中国水电原计划发行规模不超过35亿股，发行价定在4.5元-4.8 元，最后缩水5亿股调整为30亿股，而发行价则取区间下限， 即4.5元/股发行，募集资金缩水至135亿元。
然而即使中国水电作出如此让步，也未受到资金更多的青睐， 中国水电网上中签率高达9.7%，创近三个月来新股中签率新高。 机构网下申购也相当冷淡，公告显示，中国水电网下有90个配 售对象获得配售，对应的有效申购股数为26.18亿股，有效申 购资金总额为120.18亿元，配售比例为57.3%，认购倍数约为 1.75倍，无论是中签率指标还是冻结资金量都反映出市场认购 热情不足。
72 案例资料 ? 募集资金方向及用途 73 3 同业竞争与关联交易 同业竞争： 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控 股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控 股比例50％以上，后者是指控股比例30％以上 50％以下，但因股权分散，该股东对上市公司有 控制性影响）、实际控制人及其所控制的企业所 从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直 接或间接的竞争关系。 74 3 同业竞争及关联交易情况 中国水电如何避免同业竞争？ 中国水 电集团 中国水 电集团 工程承包、电力投资与运营、设备制造与房地 产开发的经营性资产和负债作为出资投入 中国 水电 中国 水电 《避免同业竞争协议》 《委托管理协议》 234 有效消除同业竞争 75 3 同业竞争及关联交易情况 结论 ?综上所述，截至本招股说明书签署之日，中国水电 集团目前所从事的业务与本公司之间不存在同业竞争， ?并且，通过签署《避免同业竞争协议》、《委托管 理协议》，以及中国水电集团就避免同业竞争事宜做 出了承诺，本公司与中国水电集团能够有效避免未来 可能发生的同业竞争。 76 关联方及其关系 ? 关联方是一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。
? 中国水电股份有限公司关联方包括了控股股东中国 水电集团，本公司的子公司，合营及联营企业共44家， 以及其他不存在控制关系的关联方7家，并且存在大 量经常性的关联交易和偶发性关联交易。
? 独立董事认为关联交易符合公司股东的整体利益。 77 案例资料 ? 募集资金方向及用途 78 4 募集资金方向及用途 与发展目标契合，有 利于提高核心竞争力 和企业价值 中国水电的募集资金金额为132.40亿，缺口的41亿将会 通过自有资金和债务融资来补足，不会影响项目进行 79 4 募集资金方向及用途 ? 募集资金到位前，本公司可根据各项目的实际付款进 度，通过银行借款或自有资金支付项目款项。
? 在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支 付项目剩余款项及置换上述银行借款的投入。 ? 如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于以上 募集资金需求总额，则不足部分由本公司通过其他融 资渠道或自有资金等方式解决； ? 如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上 募集资金需求总额，则该多出部分将用于补充本公司 营运资金。 80 中国水电首次公开发行并上市 1 2 3 4 背景知识 案例资料 案例分析 讨论题+思考题 81 案例分析 （1） 大股东控制风险--国有股一股独大 ?发行A股 后，中国水 电集团占据 64.97%的股 份 ?控制或施加重 大影响：董事人 选、经营管理决 策、重大投资方 向和项目、资产 交易和重大事项 的决策 侵害小股东 利益，损人 利已，影响 投资者参与 热情 82 案例分析 （2） 公司组织结构的大调整 《电网企业主辅分离改革及电力设计，施工企业一体化重组方案》 国家电网公司， 中国南方电网有 限责任公司河北， 上海等14个公司 所属辅业单位 中国水电集团 中国水电工程 顾问集团 中国电力建设集团有限公司 可能引起公司股权结构，管理层的大幅变动 83 案例分析 （3） ? 海外业务运营风险 ? 海外政治经济环境波动风险---不可控风险，一旦发生 ，造成的损失一般会很大 1. 一方面海外业务为战略布局重要部分，08-11年一直占营 业收入的25%左右 2. 另一方面2011 年初以来，利比亚局势动荡，继而发生战 乱，本公司在利比亚所有人员已经撤离，经营活动全部停 止。利比亚的项目被迫全面终止则可能发生一定损失 ? 本地化业务模式风险 ? 在国内经营和实践过程中已经被证明行之有效的方法可 能难以符合跨境经营的需要。 ? 汇率变动风险 84 案例分析 （4） 同业竞争与关联交易的分析 ? 中国水电从事的主要业务包括工程承包、电力投资与运营、 设备制造与租赁、房地产开发以及海外业务。
? 中国水电控股股东中国水电集团目前从事的主要职能为行 使股东职能、对存续资产进行经营管理以及处置与清理， 因而与中国水电不存在同业竞争。
? 同时，为有效避免未来可能发生的同业竞争，2010年3月23 日，中国水电与中国水电集团签署了《避免同业竞争协 议》， 明确了同业竞争范围，并就优先交易及选择权、优 先受让权等方面做出了不竞争承诺。 85 案例分析 （5） 募集资金的运用分析 1．投资金额与投资项目的金额是否符合 ? 当实际募集资金数额不满足投资需要时，公司将会通过自 有资金或实施债务融资等方式补足项目投资缺口，因而不 会影响项目进行。 2．关注投资项目是否立项，充分考虑投资风险 ? 投资者在注意企业的募集资金的运用额是否等于上市募集 的资金额度时，还应该注意披露的项目是否均已立项。
? 我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方 可进行，如果只是公司自行拟定投资计划，很有可能在以 后无法获得主管部门的批准，因而无法按照招股说明书中 的募集资金运用说明来安排资金。 ? 本次发行募集资金项目均已获得相关部门的立项核准或已 履行项目备案。 86 案例分析 （6） 股票发行价格的确定 ? 从中国水电的发行定价看，由于IPO的时间窗口选择在市 场低迷时期，询价机构和市场投资人的热情不高，最终以 询价区间的最低价4.5元/股作为发行价，即使如此，中签 率仍然高达9.7%，充分体现了较高的发行风险。 ? 而从中国水电上市后的股价走势看，从2011年10月18日上 市首日涨到5.27元，到2011年末跌至每股4元，二个月的时 间即跌破发行价。而同期市场A股指数也下跌将近9%。
? 可见，IPO中的发行定价不仅可以体现投资人对公司预期 的判断，并且会受到发行期市场投资者情绪的影响。 87 案例分析 （7） 原因分析 ? 2011年，世界经济形势复杂严峻，全球经济整体步 入下行通道。 全球：
1）发达国家经济复苏明显放缓，主权债务危机不断升级。
2）欧债危机愈演愈烈，严重威胁到了欧元区实体经济 3）美国经济转佳，全球资本回流美元，美债利好 4）日本经济因地震海啸遭受重创，世界经济发展受到波及 88 案例分析 （8） 原因分析 全年共有281家企业 在境内三个资本市场 上市，融资额为 437.19亿美元，平均 每家上市企业融资 1.56亿美元。上市企 业数量较2010年减 少了66家 ，融资额 降低了39.3% 相对于国际经济的 一波三折，2011年 国内经济发展相对 平稳，但是由于沪 深两市全年一路走 低，使境内IPO规模 也受到一定程度的 影响。 89 案例分析 （9） IPO时间窗口—市场高涨期 宏观经济环境好 资本市场热 股民积极入市， 股票需求上涨 股价高，数量大， 募集金额增加 申购数量增加 股票定价上升 90 案例分析 （10） IPO时间窗口—市场低迷期 宏观经济环境差 资本市场冷淡 股民消极退市， 股票需求下降 股价低，数量少， 募集金额减少 申购数量减少 股票定价降低 91 案例分析 （11） IPO时间窗口—市场低迷期 ? 中国水电——发行规模从35亿股缩水到30亿股，发行 价格取价格区间4.5-4.8的下限4.5元/股，发行市盈 率15倍（全面摊薄），公开发行占股31.25% ? 认购倍数1.79，中签率9.7% ? 备注：联席保荐机构（主承销商）的分析师对本次中 国水电A股发行出具了独立的投资价值分析报告，中信 建投认为中国水电A股的合理价值区间为5.39元/股6.41元/股；中银国际认为中国水电A股的合理价值区 间为5.3元/股-6.3元/股。本次发行累计投标询价截止 日（2011年9月27日）同行业可比上市公司的2010 年平均市盈率20.59倍。 92 中国水电首次公开发行并上市 1 2 3 4 背景知识 案例资料 案例分析 讨论题+思考题 93 讨论题 ? 1 从本案例出发，评价IPO对一家公司财务的 长期影响的利弊有哪些？ ? 2 IPO的市场时机选择对公司有何影响？ ? 3 论述企业发行上市的意义？ 94 LOGO
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