推荐机构会员与挂牌企业就股权融资事宜签订的协议;(六)挂牌企业股权融资尽职调查... 《辽宁股权交易中心小额贷款公司私募债业务规则》出台的背景及发债准备工作做了介绍...
辽宁股权交易中心融资与挂牌业务尽职调查工作指引 第一章 总则 第一条 为指导推荐机构会员做好非上市企业在本中心挂牌交易、股权融资、私募债券融资 的尽职调查工作，制定本指引。第二条 尽职调查是指本中心推荐机构会员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察 等方法，对申请在本中心融资与挂牌的企业进行调查，以有充分理由确信企业符合《辽宁股 权交易中心股权业务管理办法（试行） 》和《辽宁股权交易中心私募债券业务管理办法（试 行） 》规定的融资和挂牌条件，以及融资与挂牌备案文件、公开披露信息真实、准确，满足 投资者投资需求的过程。
第三条 本指引是对推荐会员尽职调查工作的一般要求。会员应按照本指引的要求，制订履 行尽职调查义务的内部制度， 认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外， 会员还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
第二章 基本要求 第四条 会员尽职调查应独立实施。对其他会员和第三方专业机构意见进行合理质疑，比照 本指引所列的调查内容， 进行独立核查， 判断其他会员和第三方专业机构的意见所基于的工 作是否充分。项目小组在引用其他专业机构的意见时，应对所引用的意见负责。
对于认为其他专业机构发表的意见所基于的工作不够充分的、 或对其他专业机构意见有疑义 的，项目小组应进行调查，并取得相关证据。项目小组应根据企业所属行业及企业特点，对 相关风险进行重点调查。
第五条 尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容明确职责。项目小组负责人对尽职调 查工作负全面责任。
第六条 推荐机构会员应建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规 范、记录清晰、结论明确， 其内容至少应包括企业名称、调查事项的时点或期间、计划安排、 调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。
工作底稿还应包括从企业或第三方取得并经确认的相关资料， 注明资料来源外。
工作底稿应 有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编 号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。
第七条 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。
第三章 尽职调查主要内容 第一节 企业治理调查 第八条 调查企业设立及存续情况。
查阅企业的设立批准文件、营业执照、企业章程、工商 变更登记资料、年度检验等文件，判断企业设立、存续的合法性，核实企业设立、存续是否 满 12 个月。
对有限责任企业整体变更为股份有限企业后经营不足 12 个月的，应查阅企业整体变更的批 准文件、营业执照、企业章程、工商登记资料等文件，判断企业整体变更的合法合规性；查 阅审计报告、 验资报告等， 调查企业变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依 据，折合股本总额是否不高于企业净资产；咨询企业律师或法律顾问，查阅董事会和股东会 决议等文件，调查企业最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际 控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对企业持续经营的影响。
第九条 调查企业最近一年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。
查阅企业设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对企业股东 名册、工商变更登记资料，对企业最近二年股权变动的合法、合规性作出判断，核查企业股 本总额和股权结构是否发生变动。
第十条 调查企业治理机制的建立情况。
咨询企业律师或法律顾问，查阅企业章程，了解企业组织结构，查阅股东大会、董事会、监 事会以下简称“三会”有关文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注企业章程 和三会议事规则是否合法、合规。
第十一条 调查企业治理机制的执行情况。
查阅三会会议记录、决议等，并结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查企业治理机制的 执行情况。
第十二条 调查企业股东的出资情况。
查阅企业的验资报告，咨询企业律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理 部门查询企业注册登记资料， 调查企业股东的出资是否及时到位， 出资方式是否符合有关法 律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应 查阅资产评估报告。
查阅企业股权结构图、股东名册、企业重要会议记录及会议决议，询问企业管理层，判断企 业控股股东及实际控制人。
第十三条 调查企业的独立性。
从企业的业务、资产、人员、财务、机构等五个方面对企业的独立性作出分析判断。
第十四条 调查企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。
第十五条 调查企业对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行 情况。
第十六条 调查企业管理层及核心技术人员的持股情况。
第二节 企业财务状况调查 第十七条 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督 与评价等基本要素，评价企业内部控制制度是否充分、合理并有效。
第十八条 根据经审计的财务报告，分析企业主要财务指标，调查相关财务风险。
第十九条 调查企业的关联方、关联方关系及关联方交易。关联方的界定按照《企业会计准 则》的要求识别和披露。
通过与企业管理层交谈、 查阅企业股权结构图和组织结构图、 查阅企业重要会议记录和重要 合同等方法，确认企业的关联方及关联方关系。
第二十条 调查企业收入、成本、费用的配比性。
通过分析企业收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他企业的情况，评 价企业收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是 否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求企业管理层作出说明。
第二十一条 调查企业非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。
第二十二条 调查注册会计师对企业财务报告的审计意见。
查阅审计报告， 核实注册会计师对企业财务报告出具的审计意见类型。
如审计意见为非标准 无保留意见， 应要求企业董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明， 并关注该 事项对企业的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
第二十三条 调查企业资产减值准备会计政策、投资会计政策、固定资产和折旧会计政策、 无形资产会计政策、收入会计政策、企业广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策以 及合并财务报表会计政策的稳健性。
第三节 企业持续经营能力调查 第二十四条 调查企业主营业务及经营模式。
调查企业主营业务在经营性业务中的地位。
调 查企业商业模式、销售模式、盈利模式，判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响； 对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。
第二十五条 调查企业的业务发展目标。
了解企业未来二年的业务发展目标、发展计划，调查企业实现目标和计划的主要措施，企业 业务发展目标是否与现有主营业务一致，评价业务发展目标对企业持续经营的影响。
第二十六条 调查企业所属行业情况及市场竞争状况。
了解企业所处行业基本情况，关注企业面临的主要竞争状况，企业在行业中的竞争地位、自 身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。
第二十七条 调查企业对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。
计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例， 计算从前五名供应商的 采购额及合计分别占当期采购总额的比例， 评价企业对客户和供应商的依赖程度及存在的经 营风险。
分析企业主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护，评价企业技术优势。分析企业 的研发机构和研发人员情况、 研发费用投入占企业主营业务收入的比重、 自主技术占核心技 术的比重，评价企业的研发能力。
第四节 偿债能力调查 第二十八条 计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等结合发 行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外 融资及或有负债等情况分析发行人各年度偿债能力及其变动情况判断发行人的偿债能力和 偿债风险。
第二十九条 取得发行人对外担保的相关资料计算担保金额占发行人净资产、总资产的比重 调查担保决策过程是否符合有关法律法规和企业章程等的规定分析一旦发生损失对发行人 正常生产经营和盈利状况的影响程度调查被担保方是否具备履行义务的能力、 是否提供了必 要的反担保。
第三十条 调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项并分析该等已决和未决 仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。
第五节 合法合规事项调查 第三十一条 调查企业最近一年是否存在重大违法违规行为。对不能确认某项行为是否违法 违规或违法违规行为是否为重大时，应取得监管部门的证明。
第三十二条 调查企业股份是否存在转让限制。
与企业股东或股东的法定代表人交谈， 取得其股份是否存在质押等转让限制情形、 以及是否 存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。
查阅工商变更登记资料等， 核实企业股份是否存在转 让限制的情形。
第三十三条 调查企业主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。
查阅企业房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经 营设各等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，咨询企业律师或法律顾问的意见，必要时 进行实地查看， 重点关注企业是否具各完整、 合法的财产权属凭证，商标权、 专利权、版权、 特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
第三十四条 调查企业的重大债务。
通过与企业管理层进行交谈，查阅相关合同、董事会决 议，咨询企业律师或法律顾问等，调查企业债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽 已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；企业金额较大的其他应付款是否因正 常的生产经营活动发生，是否合法。
第三十五条 调查企业的纳税情况。
询问企业税务负责人，查阅企业税务登记证，关注企业及其控股子企业执行的税种、税率是 否符合法律、法规和规范性文件的要求。查阅企业的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决 定书或税务稽查报告等资料， 关注企业是否存在拖欠税款的情形， 是否受过税务部门的处罚。
查阅企业有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断企业享受优惠政策、财政补贴是否合 法、合规、真实、有效。
第三十六条 调查企业环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。
询问企业管理层及相关部门负责人，咨询企业律师或法律顾问，取得企业有关书面声明等， 关注企业生产经营活动是否符合环境保护的要求， 是否受过环境保护部门的处罚； 企业产品 是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
第三十七条 调查企业是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。
询问企业管理层， 咨询企业律师或法律顾问， 取得管理层对企业重大诉讼、 仲裁及未决诉讼、 仲裁事项情况及其影响的书面声明。
第四章 尽职调查报告 第三十八条 项目小组负责人应声明：已按照《尽职调查工作指引》的要求，对企业进行了 尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真 实性、准确性和完整性承担相应责任。
第三十九条 项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、 调查范围、 调查事项、 调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等。项目小组应在尽职调查 报告中如实反映、 说明企业存在的不规范事项， 对相关不规范事项的整改情况或拟采取的措 施。
第四十条 项目小组应在尽职调查报告中对企业的下列事项发表独立意见：
1. 股东持有非上市企业股权明晰性； 2. 企业控股股东、实际控制人情况及持股数量； 3. 企业的独立性； 4. 企业治理情况； 5. 企业规范经营情况； 6. 企业的法律风险； 7. 企业的财务风险； 8. 企业的持续经营能力； 9. 企业的偿债能力（适用私募债券融资情况） ； 10. 企业符合挂牌、股权融资、私募债券融资条件的说明。
第四十一条 项目小组负责人及成员应在尽职调查报告上签字，并加盖推荐机构会员公章和 注明报告日期。
第四十二条 企业融资前，与投资方达成投资意向或签订投资协议的，推荐机构应充分考虑 投融资双方的需求，可对尽职调查的范围和主要内容适当调整。
第五章 附则 第四十三条 本指引由辽宁股权交易中心负责解释。
第四十四条 本指引自 2013 年 月 日起实施
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