本信托计划担保人赵勇强是浙商省外发展的成功代表,目前任河北省浙江企业联合会会长... (以下简称“锦绣天成酒店管理公司”)100%股权、河北融投置业有限公司(以下简称...
川信－浙江锦绣天成置业股权收益权 集合资金信托计划 尽职调查报告 报告部门：信托业务三部 信托业务五部 报告完成日期：二〇一三年七月 1 四川信托有限公司 集合信托项目尽职调查声明页 1 第一部分：遵守四川信托职业道德规范 四川信托开展信托业务均致力于奉行严谨的公司治理与职业道德，遵守政府和监管部 门的法律法规。现在此重申， 本人在本次 托计划的尽职调查中，不涉及下述情况：
·冒充第三方签名； ·造假文本； ·盲目在文本上签名/见证； ·向第三方披露客户信息； ·超权利范围与第三方签署协议； ·超权利范围允许更优惠利率； ·参与不当利率返还； ·纵容或包庇非法行为； ·在任何情况下收受客户钱财； ·交易对手及相关方与本人及团队相关人员不存在表面或实质的亲属关系或利益关联 关系。
集合资金信 第二部分：尽职调查执行的标准 1. 业务来源（单选，请在选择项下标注“√”，并在下文填写） □ 向潜在客户拨打电话 □ 客户自己上门 □ 推荐，请标注“√”，并在下文填写：
□ 由现有四川信托客户所推荐 说明：所须经片区立项、总部评审会讨论的主动管理集合信托项目 均适用此尽职调查声明，其余信托项目根据具体情况比照适用。在片 区立项前，除申明页中第三部分“中介机构情况”一栏外，其余部分 应由信托经理亲笔填写完整并提交至片区风险管理部。
待项目报送总 部风险管理部时， 此声明页须全部填写完整并作为送审必备要件一并 提交。 1 I □ 由四川信托内部员工所推荐 □ 由外部代理/中介机构推荐 □ 由银行/金融机构所推荐 □ 其它，请指出：
就来源于推荐渠道的业务，请提供以下信息：
推荐公司/银行的名称 推荐公司/银行的联系电话 2. 尽职调查方式（可多选，请在选择项下标注“√” ） □电话约谈 ·约谈日期：
·约谈时间：
·调查人员：
·接受调查人员、服务单位、职务和联系方式 姓 名 服务单位 部门和职 务 联系电话 联系地址 □见面约谈 本人确定已经多次面见过客户。
以下是详细信息：
·面见日期、时间（若有多次的，依次列明）：
·面见地点：
·调查人员：
·有无片区分管领导参与约谈：
□有，请予以说明 □无 ·接受调查人员、服务单位、职务和联系方式 姓 名 服务单位 部门和职 务 联系电话 联系地址 □现场尽调 本人确定已前往项目相关企业进行现场尽调。以下是详细信息：
·现场尽调日期： II ·现场尽调时间：
·现场尽调地点：
·参与现场尽调人员：
·关于现场尽调情形的相关描述： 3. 尽调材料的取得及来源 1) 尽调材料取得方式为 □前往相关企业实地取得，核对原件后复印 □项目公司邮寄复印件 材料来源人及联系方式为 2) 交易对手银行流水的取得及核实方式为 3) 交易对手完税凭证的取得及核实方式为 4) 交易对手财务报告的取得及核实方式为 5) 抵押物相关凭证、支付票据的取得及核实方式为 6) 交易对手/担保方人行征信报告、涉诉、过往信用状况的取得及核实方式为 4. 面见项目公司实际控制人/高管情况 本人确定已经面见过项目公司实际控制人/高管。
·面见日期、时间：
·面见地点：
·实际控制人/高管姓名：
·职务：
·会面具体情况简介： 本人已尽能力和学识范围，依据下列信息完成了综合信息检查，包括但不限于： III · · 提交原件/原件见证； 现场尽职调查； · 征信信息核查，包括：经公司端口进行的中国人民银行企业信用信息查询，个人征 信报告； · 网站信息搜索（房管局网站/法院网站/中国土地市场网/上市公司公告查询网等外 部权威网站） ； 针对取得的全部基础材料，我认为真实度为 %（以百分比展示） 第三部分：中介机构情况 2 ·指定评估师为：
□ 在上总部评审会前，已出具预评估报告（含技术报告）， 若未出具，请说明理由 ·指定律师为：
□ 在上总部评审会前，已出具律师专项意见 若未出具，请说明理由 ·指定会计师为：
□ 在上总部评审会前，已出具相关尽职调查报告 若未聘请会计师，请说明理由 ·中介机构指定、费用支付情况 □ 由片区风控、法务指定、并知会总部，费用由公司承担 □ 费用由融资方、介绍方等承担 若为第二类，请说明理由 2 该部分须在报送总部评审会前填写 IV 第四部分：声明页 3 根据我司《信托业务管理办法》相关规定，本人作为该项目的信托经理，在尽职调查 和初审的过程中，保持了谨慎的态度，全面、及时的收集信息，并做好了以下工作：
（一）与委托人洽谈信托财产的类型、规模、期限； （二）与委托人进行预计收益分析、商定信托报酬及支付方式； （三）与委托人确定信托财产的管理方式、投资方向、运作模式； （四）为达到信托财产的增值及安全的目的，设计信托财产的运作方案，测 算信托财产的收益状况。
本人谨在此声明，本人已完全理解并严格按照四川信托行业道德规范从事一切业务活 动，并对违反法律法规和四川信托行为守则的一切行为（包括但不限于上述行为）承担责 任。此报告是按照《尽职调查报告指引》和公司有关规定，根据交易相关方提供的和本人 收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告反映了项目最主要、最 基本的信息，我等对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 第一调查人（签名） ：＿＿＿＿＿ 年 月 日 第二调查人（签名） ：＿＿＿＿＿ 年 月 日 部门经理（签名） ：＿＿＿＿＿ 年 月 日 3 该部分须在报送总部评审会前填写 V 第五部分：受理审查页 4 片区风险管理部受理岗填写： 在上片区立项会会前： 1. 尽职调查报告、电子版基础资料已齐备 □是 □否 对于上会时未提供或立项会后要求补充的资料，之后是否补齐 □是 □否 日期：
在报送总部前： 2. 尽职调查报告、项目信息简表、电子版基础资料已齐备 □是 3. □否 本尽职调查声明页第一至第三部分已由信托经理亲笔填写完整，形式检查无疏漏、无误 □是 □否 片区资料移交人员意见：
日期： 总部风险管理部受理岗填写： 1. 总部受理时，初审尽职调查报告、电子版基础资料、上会相关要件（如项目信息简表、片 区立项会会议纪要、片区审查意见等）已齐备 □是 □否 2. 本尽职调查声明页第一至第四部分已由信托经理亲笔填写完整，形式检查无疏漏、无误 □是 □否 总部资料受理人员意见：
日期： 4 该部分由片区、总部风险管理部受理岗填写，对提交资料的齐备性进行形式审查 VI 信托融资项目资料一览表 资料名称 营业执照（或事业单位法人）复印件 组织机构代码证复印件 税务登记证复印件 贷款卡复印件 贷款卡查询信息 法定代表人证明书 法定代表人身份证复印件 * 1 √ * * * * * 份 数 1 1 1 1 是否盖 章 √ √ √ √ √ 如未提供，说明理由 借款企 法定代表人授权书 业基础 被授权人身份证复印件 资料 股东会（董事会）授权书 公司章程复印件 借款人签章样本 财务报表(近两年年报及最新月报) 验资报告或产权登记证 资质证书 开户许可证 * * * * 1 1 √ √ √ 1 √ 后补 后补 1 1 * * * * * * 1 1 1 1 1 √ √ √ √ √ √ √ 担 保 人 资 料 及 其 他 信 用 增 级 人 资 料 营业执照复印件 组织机构代码证复印件 税务登记证复印件 贷款卡复印件 贷款卡查询信息 法定代表人证明书 法定代表人身份证复印件 法定代表人授权书 被授权人身份证复印件 董事会（股东会）授权书 公司章程复印件 保证人签章样本 财务报表(近两年年报及最新月报) 上级部门同意担保的书面授权或批文 担 保 人 为 一 般 企 业 * * * * * √ * * 1 1 1 √ √ 后补 后补 开户许可证 担 保 人 营业执照 金融业务许可证 1 为 金 融 机 构 有效的身份证件原件(如需要还包括配 担 保 人 为 自 然 人 偶) 户口簿或有效的居留证件复印件 婚姻状况证明材料复印件 借款人经济收入或偿债能力证明原件(包 括配偶) 学历证明、专业技术职称证书复印件 * * * * √ √ 抵质押财产的权属证明文件 权利质押的权利凭证 出质人（抵押人）资格证明 同意抵质押担保的内部授权文件 财产共有人出具的同意出质的文件 办理抵质押登记的证明文件 * * * * * * √ 抵（质） 押物资 料 注：“*”为必须提供资料。此表一式两份，受理后其中一份交给业务部门。 资料受理人员意见： 对于上会时未提供的资料，之后是否补齐：□是 □否 日期： 2 信托项目基本信息表 项目名称 川信?浙江锦绣天成置业股权收益权集合资金信托计划 融资方：河北天成房地产开发有限公司（以下简称“河北天成” ） 股权收益权标的公司：浙江锦绣天成置业有限公司 （以下简称“锦绣天 交易对手 成置业” ） 出质人/担保人：石家庄兆龙房地产开发有限公司（以下简称“兆龙地产” ） 质押标的公司：河北锦绣天成酒店管理有限公司（以下简称“锦绣天成酒 店” ） 发行规模不超过13亿元， 其中：
优先级9亿元、劣后级不低于4 信托规模 亿元， 由河北天成以其持有的4 亿元资金及其持有的浙江锦绣 天成39%的股权认购。 信 托 项 目 要 点 占用净资 本 1.5%（1950万） 每期信托计划优先级期限采用 “2+1”模式。每期信托计划存 续期满1年半时， 河北天成可向 我司申请于该期信托计划存续 信托期限 期限满2年时延长信托期限至3 资金用途 年。每期信托计划成立满 1 年 后，河北天成可向我司书面申 请提前部分还款或结束本信托 计划。
杭州万象天成运河汇项目销 募集方式 优先级资金向社会公众募集 还 款 来 售收入（用于次级债权的兑 源 付、股权收益权的分配）作 为本信托计划的还款来源。
我司总收益 总融资成本 17%/年 委托人预期收益 信托费用 其他 不高于14%/年 3%/年（最低） 信托资金13亿元（其中优先9 亿元，劣后级4亿元）专项用 于受让河北天成持有的浙江 锦绣天成49%的股权收益权。 3 我司拟发行“川信?浙江锦绣天成置业股权收益权集合资金信托计 划” ，发行规模不超过 13 亿元，其中：优先级 9 亿元，由我司募集，每满 5,000 万元可成立一期信托计划；劣后级不低于 4 亿元，由河北天成房地 产开发有限公司（以下简称“河北天成” ）以其持有的 4 亿元资金及其持 有的浙江锦绣天成置业有限公司（以下简称“浙江锦绣天成” ）39%的股权 认购。后续河北天成及其旗下公司对浙江锦绣天成的委托贷款债权，亦用 于追加认购本信托计划的次级份额(以下简称“次级债权”)。
每期信托计划优先级期限采用“2+1”模式。每期信托计划存续期满 1 年半时，河北天成可向我司申请于该期信托计划存续期限满 2 年时延长信 托期限至 3 年。每期信托计划成立满 1 年后，河北天成可向我司书面申请 提前部分还款或结束本信托计划。
信托资金 13 亿元（其中优先 9 亿元，劣后级 4 亿元）专项用于受让 项目的基本信息 （含交易结构、退 出方式等） 河北天成持有的浙江锦绣天成 49%的股权收益权。
优先级 9 亿元的退出：
（1）各期信托计划存续满 1 年后，河北天成作为次级投资者可申请 通过追加劣后资金的方式提前兑付该期信托计划的优先级投资者，每次追 加资金的金额不得低于该期信托计划优先级金额的 30%和 5,000 万元中的 最大值，提前回购当日即为对应的信托单位的提前结束日。
（2）未申请延期至 3 年的各期信托计划在存续满 2 年时、申请延期 至 3 年的各期信托计划在存续满 3 年时，信托计划优先级退出的方式有如 下几种：浙江锦绣天成偿付 10 亿元次级债权的还款资金、劣后受益人河 北天成追加劣后资金、浙江锦绣天成股权分红来退出。
优先级资金 9 亿元根据河北天成申请的期限按时足额完全退出。当优 先级资金 9 亿元全部退出后，劣后级方可申请退出。
劣后级的退出：当优先级完全退出后，剩余的劣后债权原状分配，持 有的浙江锦绣天成 39%的股权原状分配给次级委托人河北天成或其指定第 三方。 4 风控措施及具体 初 步 风 险 控 制 措 施 情况（如抵押或质 押，需写明抵（质） 押物评估价值、抵 （质） 押率、 抵 （质） 押物权属、位置、 形态、面积等） 具体见正文 5 尽职调查报告正文 第一部分 信托计划概况 一、 信托计划背景 本信托托计划的交易对手河北天成房地产开发有限公司（以下简称河北天 成）成立于 2000 年 5 月，目前已经发展为一家集实业投资、商业地产和住宅房 地产开发以及市场经营管理为一体的专业化商业集团， 集团主要业务领域涉及房 地产开发、 商业地产经营、 酒店管理、 餐饮等。
集团董事长赵勇强是浙江浦江人， 现任河北省冀浙投资企业联合会会长、 河北经贸大学工商管理学院硕士研究生社 会导师等职务。
截止目前，河北天成主要运营的商业项目包括“天成商港品牌服装批发市 场” 和 “万象天成项目” ， 其中前者于 2007 年投入使用， 项目总建筑面积 16083.90 平方米，河北天成自持经营管理，已经成为华北地区乃至全国知名的专业服装批 发市场，年租金收入为 5000 万元左右。后者“万象天成项目”即为本信托计划 的标的项目，该项目由河北天成控股公司兆龙房产持有并运作，项目位于石家庄 市商务中心区，整个项目占地 1.62 万平方米（24.23 亩），总建筑面积约 17 万 平方米。由美国排名前十位的 Amphibian Arc 设计院进行建筑方案设计，建成后 成为石家庄新的地标式建筑（2010 年被评为河北省十佳公共建筑）。项目地上 由 1-5 层的裙楼和 3 幢塔楼组成（一幢为写字楼、一幢精装公寓和一幢五星级酒 店），地下三层。目前公寓、写字楼（除去写字楼的 7、8、9 三层留作自用）均 已销售完毕，除去已售部分，河北天成还持有 12.5 万平方米的物业，包含假日 酒店 2.95 万平方米,-1-5 层的裙楼商业 6.65 万平方米的，地下车库（负二层和 负三层）合计 2.51 万，以及写字楼的 7、8、9 三层合计 3343 平米。目前在建的 石家庄首条地铁出站口就位于项目旁边。
本信托计划信托资金 13 亿元（其中优先 9 亿元，劣后级 4 亿元）专项用于 受让河北天成持有的浙江锦绣天成 49%的股权收益权。 1 二、 交易结构：主动管理型项目 我司拟发行“川信·浙江锦绣天成置业股权收益权集合资金信托计划” ，发 行规模不超过 13 亿元，其中：优先级 9 亿元，由我司募集，每满 5,000 万元可 成立一期信托计划；劣后级不低于 4 亿元，由河北天成房地产开发有限公司（以 下简称“河北天成” ）以其持有的 4 亿元资金及其持有的浙江锦绣天成置业有限 公司（以下简称“浙江锦绣天成” ）39%的股权认购。后续河北天成及其旗下公司 对浙江锦绣天成的委托贷款债权，亦用于追加认购本信托计划的次级份额(以下 简称“次级债权”)。
每期信托计划优先级期限采用“2+1”模式。每期信托计划存续期满 1 年半 时，河北天成可向我司申请于该期信托计划存续期限满 2 年时延长信托期限至 3 年。每期信托计划成立满 1 年后，河北天成可向我司书面申请提前部分还款或结 束本信托计划。
信托资金 13 亿元（其中优先 9 亿元，劣后级 4 亿元）专项用于受让河北天 成持有的浙江锦绣天成 49%的股权收益权。
优先级 9 亿元的退出：
（1）各期信托计划存续满 1 年后，河北天成作为次级投资者可申请通过追 加劣后资金的方式提前兑付该期信托计划的优先级投资者， 每次追加资金的金额 不得低于该期信托计划优先级金额的 30%和 5,000 万元中的最大值，提前回购当 日即为对应的信托单位的提前结束日。
（2）未申请延期至 3 年的各期信托计划在存续满 2 年时、申请延期至 3 年 的各期信托计划在存续满 3 年时，信托计划优先级退出的方式有如下几种：浙江 锦绣天成偿付 10 亿元次级债权的还款资金、 劣后受益人河北天成追加劣后资金、 浙江锦绣天成股权分红来退出。
优先级资金 9 亿元根据河北天成申请的期限按时足额完全退出。当优先级 资金 9 亿元全部退出后，劣后级方可申请退出。
劣后级的退出：当优先级完全退出后，剩余的劣后债权原状分配，持有的 浙江锦绣天成 39%的股权原状分配给次级委托人河北天成或其指定第三方。 2 融资人：河北天成房地产开发有限公司（以下简称“河北天成” ） 信托融资金额：发行规模不超过 13 亿元，其中：优先级 9 亿元，由我司募 集，每满 5,000 万元可成立一期信托计划；劣后级不低于 4 亿元，由河北天成房 地产开发有限公司（以下简称“河北天成” ）以其持有的 4 亿元资金及其持有的 浙江锦绣天成置业有限公司（以下简称“浙江锦绣天成” ）39%的股权认购。后续 河北天成及其旗下公司对浙江锦绣天成的委托贷款债权， 亦用于追加认购本信托 计划的次级份额(以下简称“次级债权”)。
信托期限：每期信托计划优先级期限采用“2+1”模式。每期信托计划存续 期满 1 年半时， 河北天成可向我司申请于该期信托计划存续期限满 2 年时延长信 托期限至 3 年。每期信托计划成立满 1 年后，河北天成可向我司书面申请提前部 分还款或结束本信托计划。
资金的用途：信托资金 13 亿元（其中优先 9 亿元，劣后级 4 亿元）专项用 于受让河北天成持有的浙江锦绣天成 49%的股权收益权。
信托融资的年利率及信托费用支付：贷款利率 17%/年；其中营销费用不高 于 1.5%/年，托管费不高于 0.1%/年，杂费不高于 0.4%/年，投资者预期收益率 最高不高于 12%/年，我司信托报酬不低于 3%/年。其中营销费用先按两年共计 3%于信托前端收取；信托报酬 3%/年于每个信托年度前端一次性收取；投资者预 期收益按第一年按照如下方式支付(第 10 个月底之前支付 50%,第 11 个月底前支 付 50%),第二年及以后每半年支付一次。
信托贷款的提前偿还及信托计划的提前结束：
每期信托贷款存续满一年后， 借款人可申请提前部分或全部偿还，申请部分偿还的，偿还金额不得低于初始贷 款金额的 30%和 5000 万元中的最大值。提前还款当日即为对应的信托单位的提 前结束日。
资金的来源：向社会公众投资者公开募集 信托融资的风险控制措施：
（一）抵押担保 信托计划成立前，兆龙房产将万象天成项目合计 12.45 万平成熟物业资产 以第二顺位的形式抵押给我司，该抵押物包括 6.65 万平的裙楼商业（负一层至 5 层） ，2.95 万品的酒店（B 座假日酒店，6-21 层） ，3343 平的写字楼以及 2.51 万平地下车库（负二层和负三层，有产权） 。 3 该抵押物目前已抵押给工行石家庄桥西支行，取得贷款 5.9 亿元（兆龙房 产 3.5 亿、锦绣天成酒店公司 2.4 亿，目前余额 5.74 亿元） ，据企业介绍，渤海 银行将向兆龙地产提供 10 亿长期经营性物业贷款，其中有 6 亿用于偿还工行贷 款本息，剩余 4 亿用于认购本信托计划劣后。
该抵押物的预计评估价值为 32 亿元。扣除第一顺位担保金额渤海银行 10 亿元，剩余价值为 22 亿元，其抵押率为 47.86%。 （二）股权质押担保 1、河北锦绣天成酒店管理有限公司 100%股权（兆龙房产持股 100%）质押 给我司； 2、浙江锦绣天成置业有限公司 49%股权（河北天成持有 39%，河北融投置 业有限公司持有 10%）质押给我司。信托计划成立后，河北天成持有浙江锦绣天 成 39%股权认购本信托计划劣后份额，先期为阶段性质押至我司名下，待取得土 地证后 30 个工作日内解押并过户至我司名下。
（三）连带担保 1、 河北天成实际控制人赵勇强及其配偶袁宁提供无限连带责任担保提供无 限连带责任担保； 2、 河北天成股东赖海波及其配偶赵丽萍为本信托计划提供无限连带责任担 保。
3、石家庄兆龙房地产开发有限公司（以下简称“兆龙地产” ）为本信托计 划提供无限连带责任保证担保。
（四）资金监管 1、信托资金使用监管 我司要求河北天成开设新的银行账户作为信托资金的放款账户， 该账户预留 我司人员名章。信托资金的使用和划款均需取得我司同意，保证信托资金用于指 定用途。
2、还款来源及其监管 杭州万象天成运河汇项目销售收入（用于次级债权的兑付、股权收益权的分 配）作为本信托计划的还款来源。
监管方式：我司和河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投” ） 4 或浙江润德天成实业投资有限公司（以下简称“润德天成” ）对杭州万象天成运 河汇项目一期的销售收入进行共同管理，销售收入回款账户预留我司人员名章， 公章、财务专用章由我司与河北建投或润德天成共同管理。我司要求杭州万象天 成运河汇项目销售回款资金使用顺序如下：首先保证该项目后期建设、其次偿还 次级债权 10 亿元 （包含我司信托优先级资金 9 亿元） ， 剩余资金可用于其他用途。
（五）项目监管 （1）我司委派至少 1 名现场监管人员参与浙江锦绣天成运营管理及杭州万 象天成?运河汇项目监管，监管的要点主要是保证项目按照约定进度开发建设和 销售，以及监管项目的销售收入的回款和使用； （2） 浙江锦绣天成向我司提供杭州万象天成?运河汇项目的建设进度和销售 计划表，明确各个开发时间节点（包括但不限于取得四证、取得预售证、开盘销 售、修至封顶、修至完工等）以及详细的推盘销售计划和销售策略，项目运转需 按照计划表进行，否则我司有权行使如下措施：
1、对该项目行使降价销售权； 2、要求河北天成回购股权收益权； 3、要求保证人履行保证义务； 4、要求浙江锦绣天成提前偿还次级债权； 5、行使抵押权。
（3）浙江锦绣天成第一大股东润德天成及其实际控制人河北建投出函同意 我司作为股东方参与管理杭州万象天成?运河汇项目，我司委派 1 名董事参加公 司董事会和股东会并对重大事项具有决策权，以保障我司优先级资金能安全退 出。
（六）资金归集 本信托计划期限采取“2+1”模式，河北天成有权在信托计划存续期满 1 年 半时向我司申请将信托期限延期至 3 年。若信托期限为 2 年，则河北天成按以下 方式归集资金至信托专户： 归集时间 信托计划届满第 19 个月时 信托计划届满第 20 个月时 累计最低归集额 信托计划剩余本金 x10% 信托计划剩余本金 x20% 5 信托计划届满第 21 个月时 信托计划届满第 22 个月时 信托计划届满第 23 个月时 信托计划届满第 24 个月时 信托计划剩余本金 x35% 信托计划剩余本金 x50% 信托计划剩余本金 x75% 信托计划剩余本金 x100% 若信托期限为 3 年，则河北天成按以下方式归集资金到信托专户： 归集时间 信托计划届满第 25 个月时 信托计划届满第 26 个月时 信托计划届满第 27 个月时 信托计划届满第 28 个月时 信托计划届满第 29 个月时 信托计划届满第 30 个月时 信托计划届满第 31 个月时 信托计划届满第 32 个月时 信托计划届满第 33 个月时 信托计划届满第 33 个月时 信托计划届满第 35 个月时 信托计划届满第 36 个月时 累计最低归集额 信托计划剩余本金 x5% 信托计划剩余本金 x10% 信托计划剩余本金 x15% 信托计划剩余本金 x25% 信托计划剩余本金 x35% 信托计划剩余本金 x45% 信托计划剩余本金 x55% 信托计划剩余本金 x65% 信托计划剩余本金 x75% 信托计划剩余本金 x85% 信托计划剩余本金 x95% 信托计划剩余本金 x100%及剩余利息 6 （七）交易结构图及交易对手股权关系图 投资及分配 委托人 四川信托 认购股权收益权 河北天成 所有股东担 保 抵押担保 担保 质押后过户、股权 收益作为还款来源 持有 39%股权 石家庄万象天成项目 持有 兆龙地产 浙江锦绣天成置业有限公司 7 河北建设投资集团有限责任公司 赖海波（担保人） 30% 赵勇强（担保人） 70% 100% 浙江润德天成实业投资有限公司 河北天成（担保人） 赖海波 51% 49% 67% 33% 浙江锦绣天成置业 兆龙地产（借款人） 杭州运河汇项目（还款来源） 万象天成项目（标的物业及还款来源） 注：浙江锦绣天成置业股东实际持股情况为：河北天成 51%、浙江润德天成实业投资有限公司 39%，河北融投置业有限公司 10%，上 图是三方协议后的结果，具体解释见后文。 8 第二部分 标的项目—石家庄万象天成项目 一、 项目位置 本项目位于河北省省会石家庄市，石家庄市为河北省最大的城市，也是河 北省政治、经济、科技、金融、文化和信息中心，下辖 6 区、12 县、4 县级市、 1 副地级市，总面积 17689 平方公里,人口超过 1000 万，是国务院批准实行沿海 开放政策和金融对外开放的城市。石家庄市地处华北平原腹地，位于河北省西南 部，东临衡水，南接邢台，西倚太行山，北靠保定。与北京、天津、济南、太原、 郑州几近等距相望，随着京广高铁，石太高铁，及即将开通的石济、津保城际铁 路，到达这些城市的时间均可控制在 1 小时左右。 2012 年，石家庄市全市生产总值 4500.2 亿元，人均 GDP4.37 万元，规模以 上工业增加值 1800.2 亿元，规模以上工业利税 829.8 亿元，规模以上工业利润 558.6 亿元，固定资产投资 3673.3 亿元，全部财政收入 573.2 亿元，公共财政 预算收入 272.3 亿元，社会消费品零售总额 1894.8 亿元，实际利用外资 88034 万美元，进出口总值 129.5 亿美元，出口总值 73.4 亿美元，金融机构月末存款 余额 7640.7 亿元，储蓄存款余额 3735.5 亿元，金融机构月末贷款余额 3995.1 亿元，市区居民消费价格指数 102.8%。 9 “万象天成”项目地处石家庄 CBD 商务区内，位于省会迎宾大道——裕华 路(当地称为一环)和中华大街交叉口东北角。东临河北省艺术中心与裕园广场， 南临省会迎宾大道裕华路，万象天成隔裕华路南望的是金正?缔景城，一个以居 住为主，穿插特色商业街、高档写字楼和都市园林景观为一体的大型现代化建筑 群，总建筑面积约 60 万平方米，西临中华大街，临近省委、省政府和金融一条 街（河北省建设银行、交通银行、农业银行、中国银行的总部大楼、浦发银行、 兴业银行、中信银行、省人保大厦等都雄踞于此）等众多单位，周边有东购、人 百等商业购物场所，是石家庄最繁华的区域。特别需要说明的是，万象天成西侧 紧临正在修建的地铁出入口，并且地下 1 层将与地铁连通，直接可以进入万象天 成。 10 该项目与河北艺术中心、裕园广场形成三位一体之势。河北省艺术中心是 全省文化传播中心，同时也是省会各种会务交流的首选场地，每两年一次的国际 吴桥杂技节使得石家庄声名远播、享誉中外，其优美的外型设计已成为石家庄新 一代建筑的杰出代表；裕园广场总建筑面积约 14 万平米，是石家庄最具影响的 商务中心。万象天成项目、艺术中心及裕园广场三个项目合并建筑面积共计约 35 万平方米，集高端写字楼、酒店、公寓、购物、休闲、餐饮、娱乐、文化、 服务、观光旅游于一体，成为都市中心的 Shopping Mall，满足现代人一站式消 费、体验式消费的新生活需求。
根据省、市政府的规划，以河北省艺术中心为中心，结合已运营的裕园广 场和万象天成项目建设石家庄文化商务区，对三个项目的各项资源进行有机整 合，形成华北最大的文化商业广场，使之成为政府大型活动和市民日常休闲健身 的场所；同时三家地下停车场的整体连通，将形成拥有 1500 个车位的河北省最 大的停车场。三个项目以河北省艺术中心为中轴，万象天成和裕园广场为两翼， 成为石家庄新的城市地标。项目周边环境如下： 11 二、 项目概况 (一) 项目简介 万象天成是石家庄市“三年大变样”16 个“精品项目”中的重点项目。项 目由兆龙房产投资约 15 亿元人民币开发建设，由美国排名前十位的 Amphibian Arc 设计院进行建筑方案设计，成为省会新的标志性建筑。2010 年被评为河北省 十佳公共建筑。项目占地 40 亩，总建筑面积 17 万平方米，总建筑高度 99.7 米， 由三座塔楼和一座裙楼组成，集五星级酒店，5A 甲级写字楼和高档精装酒店式 公寓于一体，负一、负二层和商业裙楼构成精品购物中心。 公寓 写字楼 假日酒店 裙楼商业 （项目效果图） 12 （实景图） 13 三、 项目现状 万象天成项目作为商业综合体项目，已经竣工验收并全部投入使用，项目 地下 3 层，其中负二层和负三层为地下停车场，面积共计 2.51 万方，具有停车 位 800 个，地下一层（实际运营时隔为两层使用）为地下商业，面积共计 2.22 万方；地上由三座塔楼和一座裙楼组成，其中 A 座塔楼为写字楼，25 层，建筑 面积 2.3 万方，B 座塔楼为假日酒店，21 层，建筑面积 3 万方，C 座塔楼为高档 公寓，28 层，建筑面积为 2.6 万方。
截止目前，其中高档公寓（C 座）和写字楼（A 座）中除去写字楼的 7、8、 9 三层留作自用外均已销售完毕。目前河北天成还持有 12.5 万平方米的物业， 包含假日酒店（B 座，6-21 层）2.95 万平方米,-1-5 层的裙楼商业 6.65 万平方 米的，地下负二层和负三层合计 2.51 万，以及写字楼的 7、8、9 三层合计 3343 平米。下表为整个项目的物业构成。 万象天成产权面积分单元分层汇总表 层数 -3—-2 -1 1 2 3 4 5 裙楼 25150.53 22227.37 7585.53 8838.45 8771.85 9052.01 10064.38 6-21 层 总面积 已售面积 自持面积 91690.12 0 91690.12 29474.3 0 29474.3 6-25 层 23398.43 23398.43 0 6-28 层 25587.54 22,243.92 3,343.62 170150.39 45642.35 124508.04 酒店 写字楼 公寓 合计 1、写字楼（A 座） A 座百米高层，为 5A 甲级写字楼，纯银质感立面，总面积约 2.3 万平方米， 25 层，层高 3.5 米， 首层为大堂、6、7 层为会议层，满足 30—400 人的大小会 14 议所需，其中 400 人会议厅无梁无柱，高至两层。精装修，中央空调。除去写字 楼的 7、8、9 三层全部售罄。 2、假日酒店（B 座） 由兆龙房产全资子公司河北锦绣天成酒店管理有限公司聘请洲际酒店管理 公司假日酒店进行管理， 兆龙房产作为业主和假日酒店签订了合作期限十年的管 理合同（管理费按照固定+业绩浮动收取） ，自 2012 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 20 日，弥补了石家庄没有国际合作酒店的空白，酒店于 2012 年 5 月 20 日开业 经营。
洲际酒店集团的假日酒店是全世界最具知名度的酒店品牌之一，假日酒店品 15 牌以合理的价格以及物有所值的住店体验使其成为中国最大的中档酒店品牌。
万 象天成极具优势的地理位置及其完善的功能组合是吸引洲际签约的最大动力。
万 象天成假日酒店为石家庄第 4 家五星级酒店，共 21 层，设有标准房间、行政套 房、总统套房等客房共 256 间，建筑面积 3 万平。截至目前，酒店入住率达到了 70%。 （早餐厅） （西餐厅） 16 3、高档公寓（C 座） C 座百米高层酒店公寓，共计 28 层，建筑面积 2.6 万方，大面宽 4.5 米， 方正户型，面积约 60 平米，满足一室一厅一厨一卫的功能，27-28 层为设计了 南北通透的复式公寓，210 平米，稀缺 10 套，满足有特别鉴赏力的客户需求。
中央空调，高档现代家私家电一应俱全，提包入住，享受真正的酒店服务(由酒 店管理公司提供专业服务） ：
24 小时礼宾/保安服务， 每星期三次客房保洁服务， 购买家品服务，商务中心（传真及影印） ，洗衣及干衣服务（直接送至房间） ，点 餐送餐服务，大堂独立保安系统，免费影院、健身等特惠待遇。 4、裙楼商业（购物中心） 17 购物中心包括商业裙楼（1-5 层）和地下一层（实际为地下二层） ，对外可 租售面积为 45844.49 平米（建筑面积扣除楼梯、过道及全部公共设施面积后的 红线内面积） ，已经全部出租。其中与跻身世界前五大零售商的百盛百货签订 18 年合作经营协议，租赁范围为地下一层至地上五层超过 50%的商铺，租赁面积共 计 24968.2 平米，已经入驻经营三年半；与目前中国规模最大以电影发行为核心 竞争力的专业化电影公司保利博纳签订 15 年租赁协议，租赁面积 3416 平米，已 经入驻经营三年半。 （地上五层外景） 18 （地上五层内景） （地下一、二层） 19 （地下一、二层内景） ①百盛百货 百盛百货是金狮集团于 1987 年创立的，连锁百货商店遍设马来西亚各主要 城市，至今已开设了三十余间购物中心以及精品专卖连锁店，成为全马百货店最 大、最成功的零售连锁集团。百盛于 1994 年进驻中国零售业市场，并在北京复 兴门内大街开设首家百货店，定位于中高档消费群体。百盛是最早在中国经营时 尚百货外资连锁企业之一，并且目前已经发展成为中国最大的时尚百货集团之 一，拥有覆盖中国 18 个省 26 个主要城市的最广泛的营销网络。经营及管理合共 41 家百货店，其中 29 家为拥有多数股权的自有百货店，余下 12 家为管理百货 店，经营及管理的零售面积总计约 90.6 万平方米。2005 年“百盛商业集团有限 公司”在香港联交所成功上市。百盛百货在万象天成经营面积为 24968 平米（其 中地下二层 5114.4 平、地下二层 3904.6 平、1 层 3635.2 平、2 层 4112.4 平、3 层 4102.4 平、4 层 4099.2 平） ，占全部可租面积的 55%，于 2009 年 12 月 25 日 开始营业。 20 百盛引入的百货品牌如下： ②保利博纳 保利博纳（POLYBONA）是目前中国最大规模的以电影发行为核心竞争力的 专业化电影公司。公司成立于 1999 年，是国内首家获国家广电总局电影局颁发 “电影发行许可证”的民营企业。2003 年，与大型国有企业中国保利集团合作， 21 正式成立保利博纳电影发行有限公司。之后四年，保利博纳以惊人的速度发展成 为中国电影行业的翘楚。
万象天成保利博纳国际电影城是保利博纳在中国打造的 第四家五星级电影城，总投资超过 2000 万元，面积 3416 平米，于 2009 年 12 月 25 日开始营业。 ③其余招商 除百盛外，万象天成通过自主招商引入众多知名品牌和商家，其中入驻经 营的国际国内知名品牌：星巴克、哈根达斯、必胜客、肯德基、江南赋、面包新 语、屈臣氏、吉野家、宝岛咖啡、水果捞、胡庆余堂、瑜乡人家、味千拉面、天 福茗茶、小林数码、华瑞钟表、迪信通手机等多家品牌，所有铺面已全部开始营 业。
5、地下停车场 地下 2、3 层为停车场，共有停车位 800 个。更重要的是万象天成停车场已 与艺术中心和裕园广场的地下停车相互贯通， 连为一体， 全部停车位超过了 1500 个，成为河北省最大的停车场。
在停车场的设计上，万象天成匠心独运，考虑到女性在方向距离方面的生 理弱点，专门为女司机设计了女性停车场。进入停车场可以看到各种为方便女司 22 机停车的特别设计：从天花板的波浪型灯饰，到墙壁的十二生肖卡通装饰，再到 主体立柱，都使用了粉红、亮紫等明亮色彩，可以有效消除女司机进入光线暗淡 地区时的莫名紧张感。而车位宽度设计上也比普通停车场的大了不少，达到了 3 米。另外，为了保证女司机的安全，停车场除了安装比普通停车场密度更大的监 控探头外，每个车位前都装有 3 盏照明灯，以实现无死角全方位监控。据调查， 这是国内目前唯一的“女士专用”停车场。 四、 项目经营收入 项目经营性收入主要包括两部分，其一是商业裙楼的租金收入及物业收入， 其二是假日酒店的经营收入。
1、购物中心租金收入（含物业费） 从租金的收取方来看：从承租人和出租人签署的合同可知，除百盛是和兆 龙房产直接签署租赁合同外， 其余承租人均和河北天成的控股公司河北万象天成 商业管理有限公司签署合同，其百盛的租赁收入及物业费进入兆龙房产账户，而 其余租赁收入及物业费进入河北万象天成商业管理有限公司， 但鉴于业主是兆龙 房产，所以河北万象天成商业管理有限公司收取的租金最终会转入赵龙公司名 下。
从租金的计算方式来看，基本都以商铺的销售额为基础，根据不同的经营 范围按照 5%-15%比例（比例可根据销售额或租赁期限的不同调整）收取租金， 某些租赁合同规定了最低租金金额。租金均采用按月收取的方式。租赁合同台账 详见报告附件。购物中心 2009 年开业至今，商家陆续进驻，运行超过 3 年，目 前已全部出租， 2010-2012 三年间的营业收入分别为 3107 万元、 3263 万元和 10831 万元。
经过三年的精心经营，万象天成已经形成浓郁的商业氛围，随着周边写字 楼、住宅小区的陆续投入使用，项目客流量将保持高速的增长，各承租方的销售 额也将得到快速的提升，为此租金收入及物业管理费也将随之增加，预计每年的 增速在 20%左右。预计 2013 年-2016 年四年的营业收入如下： 万象天成商业裙楼经济效益预测 23 项目\期间 一、租金收入 1、街区 2、影院 3、百盛 二、租金收入小计 三、物业费收入 1、街区 2、影院 3、百盛 六、物业费收入小 计 七、收入总计 八、经营费用支出 九、利润 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2013-2016 年合计 5,948 264 2,584 8,796 6,971 350 2,791 10,112 8,688 378 3,014 12,080 10,826 408 3,255 14,489 13,590 441 3,516 17,547 40,075 1,577 12,575 54,228 1,345 98 592 2,035 10,831 9,658 1,173 2,242 98 592 2,932 13,044 10,216 2,828 2,882 98 592 3,572 15,652 11,658 3,994 3,603 98 592 4,293 18,782 13,412 5,370 4,301 98 592 4,991 22,538 15,473 7,065 13,028 392 2,368 15,788 70,016 50,759 19,257 从上表预测可知，商业裙楼的租金收取更多来自业主自主招租的店面，而百 盛更多的被视为战略合作者，主要目的是形成商业氛围。从租赁合同也可印证， 不管百盛经营情况如何，从百盛收取的租金占销售额的比例都低于 5%，而其他 商家的租金占销售额的比例基本都超过 10%。 2、假日酒店的经营收入 假日酒店包括 B 座的 6-21 层，其布局如下：6 层设接待大堂、休闲区、宴 会厅、 早餐厅、 会议区等； 7 层为全日餐厅、 中餐厅； 8-17 层为标准客房层； 18-19 层为行政客房、行政酒廊层；20 层为泳池设备层、酒店行政办公层、私人会所； 21 层为泳池、健身层。酒店客房总数 267 套，客房面积不小于 36 ㎡，其中总经 理公寓 1 套，单床房 126 套，双床房 91 套，残疾人房 3 套，小套房 12 套，行 政房 32 套，行政套房 2 套，豪华套房 1 套（4+1） 。酒店的收入主要由客房收入、 餐饮收入和其他收入 （商务中心、 电话部、 洗衣中心和健身中心及其他杂项收入） 24 构成，其中前两项是主要的收入构成，2012 年 5 月开业至 2012 年底共实现营业 收入 5000 万元，2013 年前 5 个月共实现销售收入 2500 万元。但按照万象天成 和假日酒店的约定，所收取的营业收入首先要保证酒店的正常经营开支（经营 成本、假日酒店管理费、资本重置资金、流动性运营资金）后，方能由业主兆 龙地产自有支配，上述争产经营开支大概占酒店总收入的 70%，也就说业主可支 配的资金大约占酒店总收入的 30%，基本上就是净利润部分。
根据测算，酒店 2013-2016 年盈利预测（测算过程见本文附件二）如下： 万象天成酒店经济收益预测 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 项目\预测期间 房间净收入 餐饮总收入 其他营运部门收入 酒店总收入 经营成本 经营毛利润 经营毛利润率 固定费用总计(酒店管理 费等) 利润 1+2+3 55%-60% 4-5 计算公式 3*4*5 2012 3644 1500 275 5419 3261 2158 40% 740 1418 2013 4579 2500 350 7429 4096 3333 45% 1116 2217 单位：万元 2014 5606 3500 450 9556 5228 4328 45% 1313 3014 2015 5606 4500 660 10766 5881 4885 45% 1402 3483 2016 6307 5500 700 12507 6831 5676 45% 1556 4120 5388 12834 2013-2016 合计 22099 16000 2160 40259 22037 18222 由上表可知，酒店 2013-2016 年年收入呈现递增趋势，年均增幅 20%左右， 总收入约 4 亿元，扣除经营开支后，利润大概在 1.3 亿元左右。
3、合计 期间 酒店收入 租金、物业费 收入 收入合计 10,869 16,288 13,043 20,472 15,652 25,208 18,782 29,548 22,538 35,045 70,015 110,274 2012 实收 5,419 2013 7,429 2014 9,556 2015 10,766 2016 12,507 2013-2016 合计 40,259 2012 年两项收入合计 1.63 亿元，以后逐年递增，大概保持 20%的增长率。 五、 抵押物评估价值 我司委托成都大成土地房地产评估有限公司到石家庄兆龙房地产开发有限 公司评估。评估公司对位于石家庄市桥西区裕华西路 15 号万象天成商务广场地 25 下 2-3 层的车库房地产、地下 1 层至地上 5 层的裙楼商业房地产、B 座 6-21 层 的部分酒店房地产以及 C 座 7-9 层的部分办公房地产（建筑面积共计 124508.04 ㎡）于估价时点（2013 年 7 月 18 日）的房地产抵押价值进行了评估，评估抵押 价值详见《估价对象抵押价值一览表》： 价值项目 用途 车库 假定无法定 优先受偿权 的市场价值 商业 酒店 办公 楼层 地下 2-3 层 地下 1 层至 地上 5 层 6-21 层 7-9 层 面积（M ） 25150.53 66539.59 29474.30 3343.62 124508.04 / / / / 124508.04 2 综合单价（元/ M ） 总额（万元） 3760 36840 21110 12840 / / / / / / 9456.60 245131.85 62220.25 4293.21 321101.91 35000 54000 / 89000 232101.91 2 估价师知悉 的法定优先 受偿价值 扣除优先受 偿款后抵押 价值 未扣除优先 受偿款的抵 押价值 合计 工程款优先受偿权价值 已抵押担保债权价值 划拨土地应缴纳的出让金 合计 小写 总价大写 小写 总价大写 贰拾叁亿贰仟壹佰零壹万玖仟壹佰元整 124508.04 / 321101.91 叁拾贰亿壹仟壹佰零壹万玖仟壹佰元整 备注：1、估价对象抵押价值=假定无法定优先受偿权的市场价值-估价师知悉的法定优先受偿款。
2、估价对象所涉及土地使用权以出让方式取得，估价结果含土地出让金。
3、评估结果单价取整至十元位，总价取整至百元位，币种为人民币。
4、估价对象《房屋所有权证》登记面积为 170150.39 平方米，据委托方介绍，其中位于 A 座以及 C 座部分办公用房已对外销售，面积共计 45642.35 平方米，该部分面积以委托方提供的《产权面积分单元 分楼层汇总表》为准，余下房屋面积 124508.04 平方米为本次评估估价对象，各部分面积根据委托方提供 的石商房字（2012249 号）《商品房产权面积认定书》得出。
5、 依据委托方提供的 《委估房地产优先受偿款情况说明》 ， 估价对象于估价时点设置有金额为 54000 万元的抵押权以及 35000 万元的工程拖欠款，共计 89000 万元为优先受偿款。本次评估估价对象拟用于抵 押登记，委托方若注销原抵押权并偿还工程拖欠款，则抵押价值为 321101.91 万元；若不注销原抵押权和 偿还工程拖欠款后的抵押价值则为 232101.91 万元。
6、估价对象产权证登记地址为桥西区裕华西路 15 号万象天成商务广场，地下为 3 层（含有夹层）， 委托方带领估价人员现场查看的房屋地下标立层数为 4 层，据《商品房产权面积认定书》以及委托方介绍， 产权证登记的-2 至-3 层对应实际地下-3 至-4 层，产权证的-1 层对应实际地下-1 至-2 层，夹层则对应地 下 1 层，本次评估以委托方带领指认的地址为准。 26 第三部分 交易对手介绍 六、 融资人评价 (一) 公司简介 河北天成房地产开发有限公司成立于 2000 年 5 月，注册地址石家庄市新华 区新华路 12 号华泰家园 12 号楼 A 座 11G，注册资本 3000 万元（其中赵勇强出 资 2100 万元，占注册资本的 70%，赖海波出资 900 万元，占注册资本的 30%） ， 法定代表人赵勇强，经营范围为房地产开发与经营等，开发资质为贰级。
河北天成房地产开发有限公司最初名称为河北天成房地产开发有限公司， 曾于 2006 年 5 月 16 日修改为河北天成房地产开发集团有限公司， 于 年 月 日修改为万象天成（北京）商用置业有限公司，于 2012 年 4 月 25 日再次修改为 河北天成房地产开发有限公司。名称修改的过程实为公司预备转移至北京，在北 京成立总部公司，但由于石家庄当地税务部门未同意搬迁总部，因而又改回原来 的名称。目前河北天成企业（集团）行使着集团的管理职能，但集团仍希望将总 部搬迁至北京或海外，做大品牌，增强知名度，增强国际化，到国际市场上去融 资等。目前赵勇强以个人名义在北京设立了一家壳公司，预计在未来几年中将现 有河北天成名下控股的企业股权逐步转让给北京的壳公司， 以间接实现集团总部 的搬迁。
截止 2013 年 5 月，河北天成总资产（合并）达到 37.87 亿（子公司兆龙地 产占 31.53 亿元，主要是投资性房地产 27 亿） ，总负债达到 13.19 亿（子公司兆 龙地产占 9.24 亿，主要是其他应付款 6.82 亿、长期借款 5.36 亿） ，资产负债率 为 34.83%，2012 年营业收入 2.14 亿，净利润 0.36 亿，净利润率 16.82%，资产 净利率 1%。
河北天成房地产开发有限公司直接或间接控股多家企业，包括石家庄兆龙 房地产开发有限公司、石家庄万象天成商业管理有限公司、河北润德天成文化传 27 播有限公司、河北锦绣天成酒店管理有限公司、石家庄天成商港经贸有限公司等 等。实际控制人为赵勇强，其他重大影响人为赖海波（赵的妹夫） 、赵丽萍（赵 的妹妹） 、袁宁（赵的配偶） 。
股权关系结构图如下： 赵勇强 2100 万 70%股权 900 万 30%股权 赖海波 河北天成房地产开发有限公司 3000 万 70 万元 70 万元 70 万元 占股 70% 占股 70% 占股 70% 30 万元 占股 60% 39%股权 16750 万 67%股权 8250 万 33%股权 河 北 龙 兴 经 贸 有 限 公 司 万 1000 河 北 万 象 天 成 商 业 管 理 有 限 公 司 100 河 北 润 德 天 成 文 化 传 播 有 限 公 司 石 家 庄 天 成 商 港 经 贸 有 限 公 司 万 50 浙 江 锦 绣 天 成 置 业 有 限 公 司 1 石家庄兆龙房地产 开发有限公司 25000 万 5000 万 100%股权 河北锦绣天成酒 店管理有限公司 5000 万 亿 万 注：橙黄色部分为与本信托计划相关的主体。 子公司简介：
（1）河北龙兴经贸有限公司是 10 年前赵勇强在经营石家庄天成商港时设 立的物业管理公司，目前该公司已不再经营，但未办理工商注销。
（2）河北万象天成商业管理有限公司是河北天成（企业集团）为经营万象 天成商务广场而单独设立一家公司，河北天成持股 70%，赵丽萍持股 30%。这家 公司没有独立的运营，管理人员和财务人员均为河北天成（企业集团）管理、财 28 务人员，其财务报表并入兆龙地产，规模较小。这家公司主要营业收入来源为万 象天成商务广场的除百盛外的商家的物业、租金、停车位等收入，与这些商家参 与租赁合同。所有的收入最终并入兆龙地产。
（4）河北润德天成文化传播有限公司是河北天成（企业集团）为经营万象 天成的商业广告策划、宣传工作而设立的，主要负责 LED 屏的广告设计和策划， 目前该企业较小，收入只有百万左右。
（5）浙江锦绣天成置业有限公司是河北天成（企业集团）为开发杭州热电 厂地块的“万象天成·运河汇城市综合体”项目而设立的，目前股东分别为河北 天成 51%（工商登记，实 49%） 、浙江润德天成实业投资有限公司 39%（工商登记， 实 51%） ，河北融投置业有限公司 10%（工商登记，实 0%） 。实际上的大股东浙江 润德天成背后的股东为河北建设投资集团有限责任公司，100%持股。浙江锦该公 司成立于 2013 年 4 月，目前总资产为 10.95 亿，负债为 10.65 亿（浙江润德天 成提供股东借款 10 亿、河北天成提供 6555 万） ，尚未进行正常的房地产开发经 营，处于拿地阶段，拍得的土地 18.9 亿，目前已付 9.45 亿。
（6）河北锦绣天成酒店管理有限公司是河北天成（企业集团）为经营万象 天成的酒店大楼 6~21 层而设，与假日酒店开展酒店管理合作，假日酒店与锦绣 酒店管理公司签订了 10 年期的《管理合同》 。锦绣酒店管理公司是酒店大楼资产 的管理者（酒店资产持有者为兆龙地产） ，主要负责酒店大楼的维护，监控假日 酒店的收入 （有银行端口对接） ， 收取假日酒店支付的物业收入和租金收入。
2012 年开始，每年收入约 5000 万（成本仅 780 万） ，营业收入按一定速度增长，与假 日酒店的收入成正比。
赵勇强名下还有其他可以重大影响的企业，不由赵勇强直接或间接控股， 是其社会关系资源的扩张辐射范围。
这些企业是石家庄新语面包餐饮管理有限公 司、河北天成水果捞餐饮管理有限公司、石家庄九鼎天成担保有限公司是关联企 业。 (二) 已开发项目 河北天成最早于 2003 年 1 月成功开发 “天成商港品牌服装批发市场” 项目， 项目一直运作至今， 能够为河北天成产生稳定的销售收入和现金流。
项目于 2007 29 年初封顶并陆续交付使用，该项目占地面积 5390 平方米，总建筑面积 16083.90 平方米，其中地下二层为设备层、地下一层至地上四层为商铺、地上五层为商铺 和办公和服务区。
“天成商港品牌服装批发市场”项目于 2003 年列入石家庄“百 项工程”重点建设项目之一。
该项目运营模式为公司自营，统一管理，出租情况良好，年租金收入逐年 稳定增长，已经成为华北地区乃至全国知名的专业服装批发市场。该项目位于全 国十大批发市场之一的新华集贸市场， 是新华集贸市场最早进行升级改造的市场 之一，总建筑面积 2.3 万平方米，总投资 1.03 亿元，运营模式为 1-3 层出租 20 年后再另续 10 年的使用权，产权仍属河北天成，其余地下一层和地上 4、5 层按 年收取租金。目前天成商港出租率 100%，每天能够为公司提供约 5000 万元的租 金收入，因该物业较成熟，人气旺盛，每年收入均非常稳定。 30 紧接着，河北天成在 2007 年取得兆龙房产股权后，开始开发“万象天成商 务广场” 。万象天成商务广场于 2009 年动工，诚邀获得詹天佑大奖的美国设计师 王弄极担当设计，极富张力的外观设计，现代、时尚、动感，具有强烈的视觉冲 击力，堪称石家庄真正的世界级建筑，地标性建筑。当年商业裙楼（百盛百货） 正式开业，2012 年 5 月酒店开业，目前已成为石家庄市最早的、最具标志性的 商业综合体之一，开创了石家庄集餐饮、住宿、娱乐、购物、写字楼等为一体的 商业综合体的先河，目前销售率、出租率在石家庄当地同行业最高。万象天成商 业广场开业半年时间的商业租金和酒店收入就已达到 1.6 万元，预计 2013 年将 超过 2 亿，以后收入年均增长 12%以上。
综上，河北天成具有一定的大型商业项目的开发和管理经验，市场管理水 平较高，口碑较好。 (三) 集团业务版块 河北天成企业集团成立于 2003 年，是一家集实业投资、商业地产和住宅开 发以及市场经营管理为一体的专业化集团。
目前河北天成正在整合所有下属企业 并进行集团化，整个集团可分为商业房地产开发、商业物业经营、酒店物业运营 等多个版块。
商业房地产开发（主要产业） 集团立足河北省，以“做中国最好的商业地产开发创意企业”为使命，2012 31 年开发完成 “万象天成商务广场” ， 正着手准备在杭州精致打造一座 “万象天成· 运 河汇创意商业综合体” 。目前，河北天成与龙湖、九龙仓、世茂、融创等各大地 产大鳄轮番争夺，不惜 44%的高溢价率成功摘得热电厂地块土地，创下去年下半 年宅地开闸以来的溢价率新高。
集团加快速度展开抢占最富杭州文化特色的运河 汇艺术殿堂，打造杭州市文化地标。该板块业务主要是由兆龙房产、浙江锦绣天 成负责运作。
(1) 物业资产管理 河北万象天成商业管理有限公司充分开发“万象天成成熟物业”的潜力， 持续推陈出新，保持该成熟物业的魅力。最近半年就推出了“万象天成杯河北省 第三届打击乐艺术节” 、 “河北省交响乐团演奏晚会” 、 “你的梦，我来圆”六一儿 童节献爱心活动、 “久久爱相约 欢乐女人节” 、 “给成军伟加油 把爱带回家”万 象天成广场义卖康乃馨、 “红星闪闪耀全球 2012 河北达人新年夜” 、 “第三季 《中 国达人秀》河北招募新闻发布暨启动仪式” 、 “万象天成夜经济启动仪式暨财神客 栈影迷见面会” 、万象天成“江南 style 潮舞创意大赛”启动仪式等等。对于已 开发的商业地产项目，尤其需要后期精心维护和创新，持续吸引人气来提高商业 综合体的成熟度，保障其商圈内销售收入的稳定增长。持续不断的活动让万象天 成熠熠生辉，一举拿得“三年大变样·省会标志性建筑及区域”荣誉奖。
(2) 其他 （1）食品加盟店或连锁店的代理权 石家庄新语面包餐饮管理有限公司、河北天成水果捞餐饮管理有限公司等 企业主动抓住经营模式创新类的食品连锁企业河北省总代理权或经营权， 将富含 文化韵味新兴食品连锁店终端揽入旗下， 既能给赵勇强带来连锁加盟店或代理权 收入，又能随时启发创新思路、激发人的创造力。
（2）文化传播产业 文化传播产业是集团又一块具有创新能力、敏锐市场嗅觉的产业，河北润 德天成文化传播有限公司凭借得天独厚的商业广告投放优势 （裙楼 LED 商业屏） ， 可以实现投放广告、宣传片、举办大型商业活动、公益活动、庆典仪式、小型演 唱会、音乐会、综艺节目等，与河北万象天成商业管理有限公司配合完成这些活 动的举办。 32 (四) 财务情况 下表为河北天成合并报表，纳入了名下所有实际控制的子公司。 项目 总资产 流动资产 货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 非流动资产 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 无形资产 长期待摊费用 2010 年 1,184,156,877.59 1,135,858,402.38 4,116,704.73 9,307,414.56 151,862,609.62 121,982,267.57 848,589,405.90 48,298,475.21 26,830,000.00 19,445,555.62 1,780,233.60 50,927.99 191,758.00 701,906,040.66 351,906,040.66 41,096,236.26 43,603,834.30 -95,559.08 -1,026,363.54 -24,281.19 268,352,173.91 350,000,000.00 350,000,000.00 482,250,836.93 30,000,000.00 263,534,466.49 3,602,082.98 57,427,362.76 354,563,912.23 127,686,924.70 1,184,156,877.59 2011 年 3,458,149,745.44 331,413,119.97 3,393,024.40 8,838,302.98 128,010,158.66 36,115,951.30 155,055,682.63 3,126,736,625.47 26,800,000.00 2,700,191,758.00 179,188,694.82 1,472,626.80 219,083,545.85 2012 年 3,685,913,983.51 456,839,315.67 5,436,001.42 25,593,637.70 143,311,086.95 134,530,003.16 147,968,586.44 3,229,074,667.84 26,800,000.00 2,700,191,758.00 178,722,523.20 2,620,449.00 320,739,937.64 2013.5 3,787,813,814.20 503,367,917.12 3,847,302.81 16,821,428.02 116,169,815.60 216,044,877.68 150,484,493.01 3,284,445,897.08 26,800,000.00 2,700,191,758.00 241,742,936.21 3,021,324.70 311,930,326.16 759,552.01 递延所得税资产 其他非流动资产 负债总额 流动负债 短期借款 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 未交税金 其他未交款 其他应付款 1,067,674,245.83 517,674,245.83 35,143,723.67 442,014.00 -165,332.72 52,001.35 1,248,418,280.93 698,418,280.93 40,000,000.00 55,416,616.59 1,117,692.64 748,475.02 1,319,593,267.95 783,593,267.95 40,000,000.00 56,099,991.50 3,787,466.90 613,471.20 475,353.52 482,201,749.53 550,000,000.00 550,000,000.00 2,390,475,499.61 30,000,000.00 2,163,534,466.49 7,878,428.93 60,948,977.49 2,262,361,872.91 128,113,626.70 3,458,149,745.44 600,902,938.04 232,558.64 550,000,000.00 550,000,000.00 2,437,495,702.58 30,000,000.00 2,163,534,466.49 12,771,086.61 102,876,522.78 2,309,182,075.88 128,313,626.70 3,685,913,983.51 682,018,589.87 598,394.96 536,000,000.00 536,000,000.00 2,468,292,061.80 30,000,000.00 2,163,534,466.49 14,490,731.08 131,953,237.53 5,880,270,496.90 128,313,626.70 3,787,885,329.75 其他流动负债 非流动负债 长期借款 所有者权益 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有 者权益合计 少数股东权益 负债及所有者权益合 计 利润表 一、营业收入 2011 184,014,044.80 2012 214,202,724.64 2013 117,308,831.31 33 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 公允价值变动损益 投资收益 二、营业利润 营业外收入 营业外支出 三、利润总额 所得税费用 四、净利润 91,133,079.63 12,751,925.50 12,000.00 27,858,016.66 18,948,499.33 44,652,734.79 9,721,482.59 13,375,310.45 54,508,170.46 46,111,264.39 3,098,486.58 5,434,804.97 3,483,105.30 34,433,410.78 21,638,865.56 33,310,523.68 931,155.10 93,346.55 34,148,332.22 11,473,566.09 22,674,766.13 45,833,761.96 1,000,000.00 469,291.36 46,364,470.60 10,041,007.62 36,323,462.98 2011 49,220,158.12 530,344.67 1,003,215.98 48,747,286.81 17,950,927.59 30,796,359.22 2012 现金流量表 一、经营活动现金流量 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动现金流量净额 二、投资活动现金流量 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动现金流量净额 三、筹资活动现金流量 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流量净额 507,177,243.07 323,697,756.96 183,479,486.11 384,203,166.44 -384,203,166.44 200,000,000.00 200,000,000.00 894,822,468.76 817,376,606.74 77,445,862.02 115,402,885.00 -115,402,885.00 40,000,000.00 40,000,000.00 河北天成是股权投资控股型企业，其财务数据是合并报表数据，执行企业 集团的功能，在公司内部通常称之为河北天成企业（集团） 。所以河北天成（合 并）的财务分析应从集团整体情况来把握，但鉴于主要子公司是兆龙地产，因此 河北天成的财务特征和兆龙地产类似，以下是财务分析：
1、净资产分析 截止 2012 年年末，公司净资产合计 24.37 亿元。从其连续财务报表中净资 产的变化情况可以看出，公司近年净资产规模呈稳步上升的趋势，净资产主要由 资本公积、未分配利润构成，其中资本公积 21.63 亿元、未分配利润 1.02 亿元。
说明公司资产持续保值增值，每年有 3000 万左右的追加未分配利润循环投入公 司经营。2011 年－2013 年 5 月净资产数据表现良好，可以预示未来净资产的增 长存在可持续性和稳定性。 34 2、资产分析 截止 2012 年年末， 河北天成资产资产规模为 36.85 亿， 较年初增加了 1.01 亿元，增幅为 2.76%，说明集团资产呈稳步增长的良性发展状态。从公司的连续 财务报表来看，其资产总额整体处于连续增长中。
从公司的资产构成来看，公司的主要资产项目是投资性房地产、长期待摊 费用、固定资产、存货、预付账款、其他应收款。2012 年年末上述资产的余额 分别为 27.00 亿、3.12 亿、2.41 亿、1.47 亿、1.43 亿、1.34 亿，占总资产的 比例分别为 73.26%、8.70%、4.85%、4.01%、3.89%、3.65%。合计比例为 98.36%。
（1）投资性房地产 商业综合体的根本是商业物业的运营，商业房产企业的主要业务是持续管 理、运作好投入经营的商业综合体，不断为商业点缀新的亮点，让商业聚集点持 续保持高人气和高消费能力。河北天成于 2011 年将“万象天成商务广场”在建 工程进行了一次按公允价值计量投资性房地产规模（27.00 亿） ，后来一直未对 该计量结果进行更新，其目的是避税，实质上根据最新的评估报告，这部分资产 的价值已超过 33 亿。
（2）长期待摊费用 该科目主要是指企业已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各 项费用， 包括租入固定资产的改良支出以及摊销期在 1 年以上的固定资产大修理 支出、股票发行费用等，主要反映会计测算与税务测算不一致的摊余费用规模。
2012 年末，该科目余额为 3.20 亿元，较年初增加 1.01 亿,主要是酒店装修款。
（3）固定资产 河北天成作为集团化企业，现拥有上千名员工、众多从事房地产开发设计、 物业活动创意方案设计的人员，为满足商业房地产工作的需要，固定资产规模达 到了 1.78 亿，主要包括房屋 1.62 亿、电子设备 0.16 亿、家具 0.09 亿。
（4）存货 公司作为房地产开发企业，其项目的开发建设成本均在存货中核算。因此 该科目为公司最主要的科目，2010 年至 2012 年其余额分别为 8.48 亿、1.55 亿、 1.47 亿。
2011 年较 2010 年减少了 6.93 亿， 其原因是建筑工程费减少了 3.07 亿、 土地及补偿费用减少了 1.64 亿、基础设施费减少了 1.24 亿、开发间接费减少了 1.28 亿，主要源于大批“万象天成 A 座写字楼和 C 座公寓”的建设工程费用在 35 实现销售和交付使用时转出存货科目，转入其他科目（投资性房地产增加 27 亿、 固定资产增加 1.59 亿、长期待摊费用增加 2.19 亿） 。另外，存货中写字间和公 寓一共还增加了 0.72 亿。
（5）预付账款 该科目主要核算公司预付的土地款、工程款、设计费、拆迁费和材料设备 采购款等，2012 年末，该科目余额为 1.43 亿，较年初增加 0.15 亿。
（6）其他应收款 2012 年末，其他应收款余额为 1.34，较上一年增加了 0.98 亿元，从上述 河北天成的总资产变动及各项资产情况分析可以看出，随着“万象天成项目”进 度不断往后，商业的价值越来越大，公司总资产在商业地产（投资性房地产）进 入正常运营后保持良好的稳步增长。各项资产构成与其生产经营活动紧密相关， 总体相符。
3、负债分析 截止 2012 年年末，公司负债总额为 12.48 亿，较上一年增加了 1.8 亿，增 幅为 16.93%。从其连续财务报表可以看出，随着其经营规模的不断扩大，公司 资产负债率也在提高，2010 年－2013 年 5 月的负债率分别为 59.27%、30.87%、 33.87%、34.84%。资产负债率处于较低水平，说明公司处于良好运作状态，属于 行业优良水平。从其负债构成来看，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、 长期借款构成， 上述负债 2012 年年末余额分别为 0.4 亿、 0.55 亿、 6.01 亿、 5.5 亿，分别占总负债的 3.20%、4.44%、48.13%和 44.06%，合计 99.83%。
（1）短期借款 河北天成于 2012 年 3 月 21 日，锦绣酒店管理公司向工行石家庄桥西支行 申请流动资金贷款 0.4 亿元，期限为半年，满半年可续贷。2013 年 5 月，该笔 流动资金贷款仍然存在， 抵押物为 “万象天成商务广场” 101 及地下室 106132.76 平米，抵押担保方式为最高额抵押。
（2）应付账款 在 2012 年万象天成工程建设完毕之后，该科目主要核算公司运营过程中正 常的商业活动货款、物业费用、租赁费用等。
（3）其他应付款 36 （4）长期借款 包含兆龙地产 3.5 亿和锦绣酒店管理公司 2 亿长期借款，详细情况如下表： 37 抵押情况 贷款 情况 3.5 亿 贷款 2 亿贷 款 债务人 石家庄兆龙房 地产开发有限 公司 河北锦绣天成 酒店管理有限 公司 债务类型 万象天成 商用房开 发贷款 万象天成 假日酒店 装修项目 贷款 期限 2011.4.25 － 2020.4.25 2011.4－ 2018.4 抵押 物名 称 抵押物类型 土地 在建工程 在建工程 土地 在建工程 在建工程 土地 万象 天成 0.4 亿 贷款 河北锦绣天成 酒店管理有限 公司 应付款融 资 2013.4.7－ 2013.9.26 面积 11110.21 平 106132.76 平 13582 平 11110.21 平 106132.76 平 13582 平 11419.6 平 评估价值 不单独作价 97656 万元 9674 万元 不单独作价 97656 万元 9674 万元 不单独作价 被担保的主 债权 57931 万元 3279 万元 33101 万元 3279 万元 兆 龙 地 产 4000 万元 房产 120303.74 平 7164 万元 一般 抵押 最高 额抵 押 抵 押 人 抵押 形式 备注 保 证 担 保 已还 河 北 天 成 400 万 2000 万 地下车库 25150.53 平； 裙楼商 业部分 44631 平； 厨房、 餐厅 10064.38 平；B 座酒 店 29474.3 平 赖 海 波 、 赵 丽 萍 38 (五) 信用状况 从查询到的截止 2013 年 6 月 21 日的人行征信报告，公司目前无贷款，无 不良信用记录，对外担保记录两笔，一笔为兆龙房产向工行申请开发贷 3.5 亿提 供担保， 一笔为锦绣酒店管理公司向向工行石家庄桥西支行申请 2 亿贷款提供保 证担保。公司还获得河北省诚信企业评选委员会奖励“河北省诚信企业”称号， 2011.9.22－2013.9.22。 (六) 其他主体资料 (1) 石家庄兆龙房地产开发有限公司 兆龙公司成立于 2002 年 6 月， 成立时股东为楼江跃和卢锡朝， 分别持有 84% 和 16%的股权。根据三份《股权转让协议》 ：2007 年 3 月 16 日，楼江跃、卢锡朝 分别将其持有的兆龙公司 51%股权（价格 1020 万） 、16%股权（价格 320 万）转 让给河北天成房地产开发集团有限公司 ， 河北天成持有兆龙公司 67%的股权。
后 来注册资本数次增加，河北天成房地产开发有限公司一直处于控股地位，2008 年 7 月 23 日注册资本增加至 25000 万元。2012 年 6 月 1 日，楼江跃将持有的兆 龙公司剩余 33%股权（价格 8250 万）一次性转让给赖海波，价款最迟于 2012 年 6 月 15 日之前缴付完毕。
从 2012 年 6 月 15 日开始，兆龙地产一直保持目前的股权结构：河北天成 房地产开发有限公司出资 16750 万元，占比 67%；赖海波出资 8250 万元，占比 33%。 股东名称 河北天成房地产开发有限公司 赖海波 合 计 金额（万元） 16750 8250 25000 占比 67% 33% 100% 出资时间 2008 年 10 月 2012 年 6 月 / 5 兆龙地产的房地产开发资质为叁级， 自 2008 年以来， 主要投入开发建设 17 5 河北天成更名前。 39 万方的石家庄“万象天成商业广场” ，涵盖三座塔楼和一座裙楼，打造石家庄市 中心集购物、餐饮、娱乐、休闲、商务、演出、旅游、健身等多功能为一体的大 型商业综合体。截止 2012 年年底写字楼和公寓已出售完毕并完成交房、结算。
目前兆龙地产主要经营范围是经管自持商业裙楼和假日酒店的物业。具体操作 上，商业裙楼中百盛百货商场的物业由兆龙公司负责管理，其余物业由兆龙公司 的平行公司（同一控制人下）万象天成商业管理有限公司负责管理；而假日酒店 由兆龙公司设立全资子公司河北锦绣天成酒店管理公司负责管理， 并委托洲际酒 店管理集团直接运营管理。商业裙楼的招租从 2009 年开始至今，已经全部营业， 每年可产生的租金及物业收入超过 1 亿元；假日酒店 2012 年 5 月正式运营，每 年可产生收入超过 5000 万元，且两项收入都成逐年递增趋势。
截止 2013 年 5 月，兆龙公司总资产达到 32.39 亿元（主要为万象天成项目 价值） ，总负债达到 9.24 亿（其他应付款 5.37 亿、长期借款 3.46 亿） ，资产负 债率为 28.57%，2012 年全年营业收入 1.08 亿（除酒店以外的物业和租金收入， 兆龙公司和物业管理公司两个公司收入之和） ， 净利润 0.11 亿， 净利润率 10.18%， 资产净利率 0.34%。
(2) 河北锦绣天成酒店管理有限公司 名称 注册地址 法定代表人 成立时间 河北锦绣天成酒店管理有限公司 石家庄市桥西区裕华西路 15 号天成商务广场 赖海波 注册资本 伍仟万元 130100000319206 有限责任公司 （非自然人投资或控 股的法人独资） 1301050001531517 2010 年 8 月 6 日 营业执照编号 组织机构代码 56045159－8 企业性质 地税登记证号 130104560451598 贷款卡卡号 40 经营范围 酒店经营管理及酒店信息咨询；特大型餐馆（含凉菜；含生食海产品； 含裱花蛋糕；含冷热饮品制售） （有效期至 2015 年 4 月 16 日） ，卷烟， 雪茄烟（有效期至 2015 年 12 月 31 日） ，住宿、室内游泳馆，美容，美 发（有效期至 2016 年 5 月 3 日） （以上经营范围限分支机构经营） （法 律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审 批的事项，待批准后，方可经营） 公司注册资本 5000 万元，实收资本 5000 万元。截止 2012 年 12 月，锦绣酒 店管理公司总资产达到 5.22 亿（其他应收款 0.91 亿，固定资产 0.77 亿，无形 资产 3.03 亿） ，总负债达到 2.09 亿（工行长期装修借款 2 亿） ，资产负债率为 40.03%。2012 年营业收入 0.5 亿，净利润 0.002 亿。由于酒店于 2012 年 5 月刚 开业，因而第一年和第二年的收入不太稳定，投入成本较大，净利润较低属正常 情况。预计 2013 年以后收入年增长额将 1000 万元左右。 股东名称 石家庄兆龙房地产开发有限公司 合 计 金额（万元） 5000 5000 占比 100% 100% 河北锦绣天成酒店管理有限公司是河北天成（企业集团）为经营万象天成 的酒店大楼 6~21 层而设，与假日酒店开展酒店管理合作，假日酒店与锦绣酒店 管理公司签订了 10 年期的《管理合同》 。锦绣酒店管理公司是酒店大楼资产的管 理者（酒店资产持有者为兆龙地产） ，主要负责酒店大楼的维护，监控假日酒店 的收入（有银行端口对接） ，收取假日酒店支付的物业收入和租金收入。2012 年 开始，每年收入约 5000 万（成本仅 780 万） ，营业收入按一定速度增长，与假日 酒店的收入成正比。
目前锦绣酒店管理公司的总资产为 5.12 亿， 负债为 3.95 亿， 资产负债率为 77.14%。
(3) 河北万象天成商业管理有限公司 名称 注册地址 法定代表人 河北万象天成商业管理有限公司 石家庄市桥西区裕华西路 15 号天成商务广场 赵丽萍 注册资本 壹佰万元 41 成立时间 2006 年 4 月 29 日 营业执照编号 130100000319206 组织机构代码 56045159－8 企业性质 其他有限责任公司 地税登记证号 130104560451598 贷款卡卡号 1301050001531517 经营范围 企业项目策划、物业管理、对购物中心内交易摊位的市场管理、房屋出 租、日用百货、服装鞋帽、厨房、卫生间用具及日用杂货、化妆品及卫 生用品、文化、体育用品及器材、文具用品、其他文化用品的销售；停 车服务、家用电器、通讯设备、数码产品、钟表、黄白金、珠宝、玉石、 工艺品、 饰品的批发及零售， 乙类非处方药零售 （以上经营有效期至 2015 年 3 月 23 日） （以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事 项不得经营，需专项审批的未经批准不得经营） 股东情况如下表： 股东名称 河北天成房地产开发有限公司 赵丽萍 合 计 注册资本、实收资 本（万元） 70 30 100 占比 70% 30% 100% 河北万象天成商业管理有限公司是河北天成（企业集团）为经营万象天成 商务广场而单独设立一家公司，河北天成持股 70%，赵丽萍持股 30%。这家公司 没有独立的运营，管理人员和财务人员均为河北天成（企业集团）管理、财务人 员，其财务报表并入兆龙地产，规模较小。这家公司主要营业收入来源为万象天 成商务广场的除百盛外的商家的物业、租金、停车位等收入，与这些商家参与租 赁合同。所有的收入最终并入兆龙地产。 (4) 浙江锦绣天成置业有限公司 基本信息 名称 浙江锦绣天成置业有限公司 42 注册地址 法定代表人 成立时间 组织机构代码 地税登记证号 经营范围 杭州市拱墅区莫干山路 841 弄 23 号 2 幢 211 室 王津生 2013 年 4 月 22 日 06691754－0 330100066917540 注册资本 营业执照编号 企业性质 贷款卡卡号 壹亿元（实收资本叁仟万元） 330000000068941 有限责任公司 房地产开发、销售、物业管理、实业投资，投资咨询。 浙江锦绣天成置业有限公司是河北天成（企业集团）为开发杭州热电厂地 块的 “万象天成· 运河汇城市综合体” 项目而设立的， 公司注册资本 10000 万元， 实收资本 3000 万元。目前股东分别为河北天成 51%（工商登记，实 49%） 、浙江 润德天成实业投资有限公司 39%（工商登记，实 51%） ，河北融投置业有限公司 10%（工商登记，实 0%） 。实际上的大股东浙江润德天成背后的股东为河北建设 投资集团有限责任公司，100%持股。浙江锦该公司成立于 2013 年 4 月，目前总 资产为 10.95 亿，负债为 10.65 亿（浙江润德天成提供股东借款 10 亿、河北天 成提供 6555 万） ，尚未进行正常的房地产开发经营，处于拿地阶段，拍得的土地 18.9 亿，目前已付 9.45 亿。 认 缴 注 册 注册资本 （万 资本 元） 浙江润德天成实业投 3900 3900 资有限公司 （+1200） 5100 河北天成房地产开发 5100 （－1200 有限公司 +1000） 河北融投置业有限公 1000 1000 司 （－1000） 股东名称 合 计 10000 10000 工商登记股权占 实质占比 比 39% 51% 10% 100% 51% 49% 0% 100% 根据三个股东的《出资协议》 ，三方合作开发 72 号地块（杭州热电厂）项 目，河北天成成功以 18.9 亿拍得该项目地块，已支付 6555 万元的土地保证金。
浙江润德股东河北建设投资集团有限责任公司向浙江锦绣天成提供 10 亿元的股 东借款， 浙江锦绣天成补齐第一笔 50%土地出让金 （共 9.45 亿） ， 借款期限一年， 2013.4.5－2014.4.5，利率 16.816%。公司设董事会，由五人组成，其中：浙江 43 润德持有 51%表决权，向董事会派驻 3 名董事；河北天成持有 39%表决权，向董 事会派驻 1 名董事；河北融投持有 10%表决权，向董事会派驻 1 名董事。2013 年 4 月 18 日，河北融投通过《协议书》形式明确退出合作的意思表示，但考虑到 杭州相关部门的规定：在公司名称预核准后，项目土地款全部到位并办理土地证 照前，公司股东不得变更。
河北融投虽事实退出合作，但名义上并未退股，在工商登记处仍持有浙江 锦绣天成 10%股权。河北融投有义务继续协助浙江润德和河北天成办理公司注册 登记手续，待项目公司取得项目地块的土地权证后，办理股权转让手续（退出手 续） 。根据《协议书》中的约定可知，在未办理完毕 10%股权转让手续以前，关 于浙江锦绣天成运作过程中发生的全部风险由浙江润德和河北天成承担， 与河北 融投无关。因此，可以此认定：河北融投已实质性退出。
后续条件满足时， 很可能是河北天成增持河北融投持有的 10%股权， 但也不 排除在河北天成无法完成约定事宜的情况下由浙江润德受让河北融投持有的 10% 股权。
综上，目前浙江润德表面上只持有 39%股权（工商登记部门） ，但实质性持 有 51%股权，其中有 12%股权由河北天成代持。在未征得浙江润德同意的前提下， 任何一方任何情况均不得稀释其 51%股权。浙江润德具有实际性 51%的控制权、 表决权、收益权、认缴新增资本权、清算剩余财产分配权。浙江润德天成指定法 定代表人人选，目前是王津生。
河北融投表面上持有 10%股权（工商登记部门） ，但实质上不持股，原 10% 股权已通过抽屉协议转让给河北天成。
河北天成表面上持有 51 股权（工商登记部门） ，实质上只持有 49%股权，只 有 49%的表决权、收益权等权利。河北天成代浙江润德持股 12%，私下受让河北 融投持有的 10%股权。
故需办理河北天成持有的浙江锦绣天成 49%股权质押手续的步骤是：
1、办理河北天成自身持有的 39%股权质押； 2、办理河北融投自身持有的 10%股权质押。
目前浙江锦绣天成的总资产为 10.95 亿元， 其中货币资金 1.5 亿， 存货 9.45 亿， 固定资产 0.013 亿， 短期借款 10.6555 亿 （浙江润德 10 亿， 河北天成 0.6555 亿） 。 44 (七) 赵勇强及其配偶 赵勇强，男，身份证号 330726197110051133，为河北天成、兆龙公司、酒 店管理公司、商业管理公司的实际控制人，以河北天成（合并）报表中反映的 36 亿资产乘以 70%股权计算，掌握资产在 25 亿元以上。他还是浙江商会河北省 分会的会长，在河北省商界有一定的社会地位，掌握的资源远高于目前可计算的 个人资产。
赵勇强配偶为袁宁，女，身份证号 130204197404113325，与赵勇强于 2006 年 4 月 10 日登记结婚。 (八) 赖海波及配偶 赖海波，男，身份证号 330329197512192390，持有河北天成 30%股权，持 有兆龙公司 33%股权，持有河北龙兴经贸有限公司 30%股权，为河北天成总经理。 45 第四部分 转让标的—浙江锦绣天成股权 收益权分析 一、 浙江锦绣天成评价 浙江锦绣天成置业有限公司是河北天成（企业集团）为开发杭州热电厂地 块的 “万象天成· 运河汇城市综合体” 项目而设立的， 公司注册资本 10000 万元， 实收资本 3000 万元。目前股东分别为河北天成 51%（工商登记，实 49%） 、浙江 润德天成实业投资有限公司 39%（工商登记，实 51%） ，河北融投置业有限公司 10%（工商登记，实 0%） 。实际上的大股东浙江润德天成背后的股东为河北建设 投资集团有限责任公司，100%持股。浙江锦该公司成立于 2013 年 4 月，目前总 资产为 10.95 亿，负债为 10.65 亿（浙江润德天成提供股东借款 10 亿、河北天 成提供 6555 万） ，尚未进行正常的房地产开发经营，处于拿地阶段，拍得的土地 18.9 亿，目前已付 9.45 亿。其基本信息如下表： 名称 注册地址 法定代表人 成立时间 组织机构代码 地税登记证号 浙江锦绣天成置业有限公司 杭州市拱墅区莫干山路 841 弄 23 号 2 幢 211 室 王津生 2013 年 4 月 22 日 06691754－0 330100066917540 注册资本 营业执照编号 企业性质 贷款卡卡号 壹亿元（实收资本叁仟万元） 330000000068941 有限责任公司 46 经营范围 房地产开发、销售、物业管理、实业投资，投资咨询。 根据三个股东的《出资协议》 ，三方合作开发 72 号地块（杭州热电厂）项 目，河北天成成功以 18.9 亿拍得该项目地块，已支付 6555 万元的土地保证金。
浙江润德股东河北建设投资集团有限责任公司向浙江锦绣天成提供 10 亿元的股 东借款， 浙江锦绣天成补齐第一笔 50%土地出让金 （共 9.45 亿） ， 借款期限一年， 2013.4.5－2014.4.5，利率 16.816%。公司设董事会，由五人组成，其中：浙江 润德持有 51%表决权，向董事会派驻 3 名董事；河北天成持有 39%表决权，向董 事会派驻 1 名董事；河北融投持有 10%表决权，向董事会派驻 1 名董事。2013 年 4 月 18 日，河北融投通过《协议书》形式明确退出合作的意思表示，但考虑到 杭州相关部门的规定：在公司名称预核准后，项目土地款全部到位并办理土地证 照前，公司股东不得变更。 河北融投虽事实退出合作，但名义上并未退股，在工商登记处仍持有浙江 锦绣天成 10%股权。河北融投有义务继续协助浙江润德和河北天成办理公司注册 登记手续，待项目公司取得项目地块的土地权证后，办理股权转让手续（退出手 续） 。根据《协议书》中的约定可知，在未办理完毕 10%股权转让手续以前，关 于浙江锦绣天成运作过程中发生的全部风险由浙江润德和河北天成承担， 与河北 融投无关。因此，可以此认定：河北融投已实质性退出。
后续条件满足时， 很可能是河北天成增持河北融投持有的 10%股权， 但也不 排除在河北天成无法完成约定事宜的情况下由浙江润德受让河北融投持有的 10% 股权。
综上，目前浙江润德表面上只持有 39%股权（工商登记部门） ，但实质性持 有 51%股权，其中有 12%股权由河北天成代持。在未征得浙江润德同意的前提下， 任何一方任何情况均不得稀释其 51%股权。浙江润德具有实际性 51%的控制权、 表决权、收益权、认缴新增资本权、清算剩余财产分配权。浙江润德天成指定法 定代表人人选，目前是王津生。
河北融投表面上持有 10%股权（工商登记部门） ，但实质上不持股，原 10% 股权已通过抽屉协议转让给河北天成。
河北天成表面上持有 51 股权（工商登记部门） ，实质上只持有 49%股权，只 47 有 49%的表决权、收益权等权利。河北天成代浙江润德持股 12%，私下受让河北 融投持有的 10%股权。
基本情况如下表： 认 缴 注 册 注册资本 （万 资本 元） 浙江润德天成实业投 3900 3900 资有限公司 （+1200） 5100 河北天成房地产开发 5100 （－1200 有限公司 +1000） 河北融投置业有限公 1000 1000 司 （－1000） 股东名称 合 计 10000 10000 工商登记股权占 实质占比 比 39% 51% 10% 100% 51% 49% 0% 100% 故需办理河北天成持有的浙江锦绣天成 49%股权质押手续的步骤是：
1、办理河北天成自身持有的 39%股权质押； 2、办理河北融投自身持有的 10%股权质押。
目前浙江锦绣天成的总资产为 10.95 亿元， 其中货币资金 1.5 亿， 存货 9.45 亿， 固定资产 0.013 亿， 短期借款 10.6555 亿 （浙江润德 10 亿， 河北天成 0.6555 亿） 。 二、 股权收益权价值分析背景 浙江锦绣天成置业有限公司的主营业务是杭州万象天成·运河汇项目，该 项目的销售收入，河北天成持有项目公司 49%股权，但河北天成为融资仅将其中 39%的股权收益权转让给我司，因此为分析股权收益权的价值，需重点分析“杭 州万象天成·运河汇项目”的价值。以下是项目基本分析： (一) 项目地理环境 项目位于浙江省省会杭州市，我国特大城市，中国十五大副省级城市之一， 中国十大重点风景旅游城市之一，中国七大古都之一，中国首批历史文化名城， 浙江省政治、经济、文化、金融和交通中心，杭州都市圈核心城市。杭州市面积 16596 平方公里，人口 880.02 万，自古以“上有天堂，下有苏杭”驰声于海内 48 外。杭州是中国东南重要交通枢纽，是中国最大的经济圈——长三角的两大副中 心城市之一。2010 年，杭州被评选为“中国十大最奢侈城市” 、获得“中国（大 陆）国际形象最佳城市” 、 “中国十大最具幸福感城市”等称号，2011 年，杭 州荣膺“全球十大休闲范例城市” 。 2012 年杭州全市生产总值 7803.98 亿元人民币，高居全国省会城市第四， 其中一、二、三产业分别实现 255.93 亿元、3626.88 亿元和 3921.17 亿元，分 别增长 2.5 %、8.5%和 10.1 %。三类产业的比例为 3.3：46.5：50.2，服务业 比重比上年提高了 0.9 个百分点，占比首超 50%，拉动 GDP 增长 4.9 个百分点， 增长贡献率达 54.6%，其中新兴服务业发展势头良好，电子商务、信息软件业、 文创产业、金融增加值分别增长 55.1%、18.5%、15.6%和 10.1%。
2012 年，市区城镇居民人均总收入 41842 元，剔除个人所得税、社会保障 支出后的人均可支配收入 37511 元，增长 10.1%，扣除价格上涨因素后，实际增 长 7.4%，人均生活消费性支出 22800 元，比上年增长 0.7%。全市农村居民人均 纯收入 17017 元，比上年增长 11.6%，扣除价格因素，实际增长 8.9%，人均生活 消费性支出 13612 元，增长 12.3%。下表为进入 21 世纪后杭州年人均可支配收 入走势（近 5 年都保持超过 10%的增长率） 。 49 万象天成运河汇（热源厂旧址改造项目）位于联系京杭大运河和西溪国家湿 地公园的旅游黄金水道余杭塘河北侧，东临莫干山路，项目总占地 234 亩，西距 浙大紫金港校区约 3 公里，东距城市北部拱宸桥—大关区级中心约 1.5 公里，南 距武林广场市级商业服务中心约 4.5 公里，距西湖 6.5 公里，交通便利，区位条 件优越。 50 三、 项目概况 (一) 项目背景及简介 在浙江省委、省政府提出的“在外浙商反哺浙江”的号召的大环境下，河北 天成房地产开发有限公司介入杭州市拱墅区杭州热电厂地块，拟投资建设“万象 天成运河汇”城市综合体项目。并于 2012 年 10 月 25 日和杭州市拱墅区人民政 府签订了就该项目的合作框架协议。
协议约定杭州市拱墅区人民政府协助配合河 北天成房地产开发有限公司通过招拍挂行使获得该项目土地、 并在项目报规报建 等环节给予大力支持。该项目总用地面积 234 亩（住宅 110 亩，商业 123 亩）， 51 为大型城市综合体项目，根据企业的计划，项目将分三期拿地开发，一期以修建 高层住宅为主、二期以商业为主、三期以住宅为主，项目三期土地分布及指标如 下， 截止目前， 河北天成于 2013 年 2 月成功通过招拍挂手续拍得项目一期 “R21-01 地块” 。
地块名称 热电厂 R21-01 地块 热电厂 C2-01 地块 热电厂 C2-03 地块 面积 （亩） 54.6 46.95 12.45 用地性质 住宅 商业金融 商业金融 商业金融 （工 二期 热电厂 C2-02 地块 32.55 业遗产保留， 煤棚） 文化娱乐 （工 热电厂 C3-01 地块 31.05 业遗产保留， 烟囱） 三期 热电厂 R21-04、05 地块 56.4 住宅 2.7 28 30 90 1.15 40 25 21 1 45 20 18 容积 率 3 5.5 3.1 建筑密度 （%） 绿地率（%） 28 40 30 30 20 25 限高 （米） 100 120 100 分期 一期 52 (二) 项目配套 1、商圈林立及周边物业 （1）以杭州大厦 D 座为代表的武林商圈：以大型购物中心为主要商业业态， 建筑面积 3.3 万平方米。
（2）以远洋运河商务综合体为代表的运河商圈：其业态 包含商务、商业、酒店、住宅四大集群，总建筑面积约 15 万方，预计于 2015 年 正式开业。(住宅目前销售均价为 36000 每平米)（3） 、银泰都市综合体（村级留 用地项目） ：其商业业态包含酒店、写字楼及大型 shopping mall，总建筑面积 约 40 万方，预计于明年年初正式开业。
（4） 、美达北城天地（村级留用地项目） ：
物业组合包括商业、写字楼、酒店式公寓、酒店，总建筑面积约 15 万方，预计 53 2012 年底交付使用。
2、周边半径 3 公里内的人口数量及人口构成等情况 地块周边涉及祥符街道部分、和睦、小河三个街道。其中祥符街道热电厂 周边人口约 6 万人，以社区居民为主，周边社区为：三宝经济合作社、李家桥经 济合作社、庆隆社区、方家塘社区、勤丰社区、花园岗社区；和睦街道人口约 2.28 万，以社区居民为主，下辖和睦、华丰、李家桥、化纤 4 个社区，现有和 睦院、和睦新村等大型居住区；小河街道人口约 6.8 万，以社区居民为主，下辖 塘河新村、余杭塘路、董家新村、娑婆桥、明真宫、小河、长征桥、紫荆家园、 大浒路 9 个社区， 现有小河佳苑、 董家新村、 世纪新筑、 和兴南苑等大型居住区。
3、地块所处区域规划 根据《杭州市北大桥及周边地区概念规划》 ，综合体所在的北大桥及周边地 区，未来将是一个“滨水休闲、特色商业、商贸会展、研发创意、生态居住为主 导的高品质综合功能区” ，成为“杭州的 RBD 内核区” （城市商业、游憩业和旅游 业的互动区） 。综合体附近沿运河线有已修葺完整面向市民开放的富含运河文化 底蕴的清末民初建筑群小河直街、大兜路历史街区、胜利河美食街，也有将于今 年国庆开街的浙江唯一的台湾元素街区：西塘河美食街，改造中的西塘河公园， 将成为漂亮的湿地公园，为居民提供滨水活动平台和休闲空间。 (三) 项目设计理念 本项目由核心商业地块和对角两个住宅地块构成，其中住宅占地 111 亩， 由 14 栋百米高层构成，将建成运河边以空中别墅为特色的高档住宅区。商业占 地 123 亩，由办公、酒店、裙楼购物中心和特色商街组成。
根据其独特的区位优势， 将运河水引入项目形成围绕商业地块的大型水景， 并再现通州燃灯塔、虹桥等运河文化代表建筑，依托运河及水系打造运河文化长 廊。为了更大限度的发扬运河文化，另外将投巨资建一条长达千米的高清晰度、 3D 效果的异性 LED 天幕。以烟囱为核心的工业原址保留区，也是该项目的另一 特色。150 米高的烟囱华丽变身为通州塔，在烟囱周围保留原有工业厂房、煤棚 等片断，打造成特色文化街区和主题酒吧，工业文明与古代、现代文明的共荣共 生，将在此处得到最美的诠释。
为了能充分到位地体现项目的原创思想，有机融合东西方文化、现代与古 54 老文明，更要用多元并具文化表现力的建筑形式语言诠释和展示出来，我们诚邀 美国 Amphibian ARC（双栖弧）建筑设计公司设计，由该公司总裁兼设计总监 Nonchi 先生担当主设。Nonchi 之前成功设计了日本的太空機器建築 （概念建 筑） 、北京天文馆、台北首都廣場等项目，并在国际上荣获多项设计大奖，被瑞 士出版的“Natural Born CAA Designers”選為全球十大前衛電腦設計建築師。
万象天成·运河汇项目从文化内涵到建筑内容和形态，无不开创着杭州乃 至全国城市综合体建筑的先河，必将成为杭州新的标志性建筑，打造杭州城市新 名片。项目效果图： 项目作为还款来源，其一期和二期涵盖在信托期限内，三期开发晚于我司 信托计划到期日，因此下文仅对一期和二期进行分析，鉴于二期还没有拿地，项 目规划、最终项目方也还没最终确定，因此本信托计划仅将项目一期的销售回款 作为本信托计划的监管，信托计划存续期间，根据项目的进展，若有必要可将项 目二期的收入纳入监管。 四、 项目一期 （一）项目概况 河北天成于 2013 年 2 月成功通过招拍挂手续拍得“拱墅区庆隆单元局部调 整规划 R21-01 地块” （土地编号为杭政储出[2012]72 号， 使用权面积为 36383.00 55 平方米，54.57 亩，用地性质为住宅，容积率为 3.0，建筑密度 28%，绿地率 30%， 限高 100 米） ，成交价格为 18.9 亿元，溢价率 44.17%，每亩单价 3463.16 万元/ 亩，按照 109149 平方米地上建筑面积测算，楼面地价 17310 元/平米。目前即将 启动的该期项目的开发修建。项目一期建设用地 36383（54.57 亩） ，容积率 3， 绿化率不低于 30%,总建筑面积 132798 平方米，地上建筑面积 109149 平方米， 由 6 栋 26-32 层高层、沿街商业、地下车库组成，其中地上住宅建筑面积 97906 平方米,地上商业建筑面积 10478 平方米,地下车库 800 个。
项目园林景观：将京杭运河水成功引入项目，打造商住景合一的城市综合 体。项目建筑风格：浅色墙体，大开窗，保证业主观景，采光效果；钢筋混凝土 剪力墙结构抗震性好；低温地板辐射采暖有利人体健康；较高室内使用率，提高 性价比。户型设计：90—150 ㎡不同户型满足不同需求，小户型 90 ㎡左右占总 开发套数的 70%；采用一梯两户、两梯三户，双电梯设计，尊贵方便。精装品质：
与松下、科勒、摩恩、欧普等近百家国际一线品牌商合作，强强联合，装修过程 标准化管理。
河北天成取得该地块后，股东浙江润德天成实业投资有限公司（河北建设 投资集团有限责任公司全资子公司）向浙江锦绣天成置业有限公司提供了 10 亿 元的股东借款（借款期限为 12 个月，2013.4.5－2014.4.5，利率为 16.816%） ， 用于支付 50%的土地出让金（已经取得支付凭证） 。
后期项目进度安排：2013 年 8 月中旬缴纳剩余 50%的土地出让金及契税， 预计于取得土地证后 2 个月内（预计 2013 年 9 月或 10 月）启动开工建设，投入 前期启动资金后取得四证（用地规划证、土地证、建设规划证、建筑施工证） 。
在 2013 年底完成基础施工，工程进度至正负零，2014 年 3 月开盘销售，2015 年 销售完毕， 2015 年底至 2016 年上半年工程竣工验收。 （二）项目一期投资估算 项目名称：万象天成运河汇一期 合价 编号 成本科目 估算基础 — 工程量 单位 单价(元) （万元） 338,816.75 194,708.03 建筑单方成本 (元/m2) 25,513.69 14,661.97 一、开发成本合计 1 土地成本 56 计容积率 1.1 原始土地出让金 面积 原土地出 1.2 2 契税 前期费用 总建筑面 2.1 勘察测量费 积 总建筑面 2.2 规划设计费 积 总建筑面 2.3 报批报建 积 总建筑面 2.4 监理 积 总建筑面 2.5 造价咨询 积 总建筑面 2.6 三通一平、 临水临电 积 计容积率 2.7 3 3.1 3.2 3.3 4 市政配套费 主体建安工程费 住宅(毛坯） 地下室 商业 社区管网工程费 建筑面积 建筑面积 建筑面积 建筑面积 总建筑面 4.1 室外给排水工程 室外高低压配电工 4.2 程 积 总建筑面 积 总建筑面 4.3 小区智能化 积 总建筑面 4.4 5 6 室外燃气工程 园林环境工程费 不可预见费 积 环境面积 2-6 项合 132798 26196 60,287.65 万元 m2 25 500 2% 332.00 1,309.80 1,205.75 25.00 98.63 90.80 132798 m2 30 398.39 30.00 132798 m2 100 1,327.98 100.00 132798 m2 45 597.59 45.00 面积 109149 132798 98234 23649 10915 m2 m2 m2 4300 3500 2500 m2 90/140 1,036.92 53,246.52 42,240.62 8,277.15 2,728.75 2,655.96 78.08 4,009.59 3,180.82 623.29 205.48 200.00 132798 m2 15 199.20 15.00 132798 m2 10 132.80 10.00 132798 m2 15 199.20 15.00 132798 m2 35 464.79 35.00 132798 m2 75 995.99 75.00 132798 m2 3.5 46.48 3.50 让金 189,037 万元 3% 5,671.11 3,075.37 427.05 231.58 109149 m2 17310 189,037.00 14,234.93 57 计 7 7.1 7.2 开发间接费 工程管理费 资本化利息 销售费用(含样板 区、 样板房、 售楼中 7.3 7.4 心等) 物业完善费 销售收入 建筑面积 491,630.66 132798 万元 m2 3.00% 5 14,748.92 66.40 1,110.63 5.00 开发周期 2年 3 20 亿元 年 m2 600 16.50% 82,615.32 1,800.00 66,000.00 6,221.13 135.54 4,969.95 由上表可知，项目总投 33.88 亿元，单位建筑面积成本 25513 元/平，主要 的成本包括土地成本、 主体建安成本和开发间接成本。
其中土地成本 19.47 亿元， 楼面地价 17310 元/平；主体建安成本 5.32 亿元，单位建筑面积建安成本 4009 元/平；开发间接成本 8.26 亿元（主要为财务费用 6.6 亿） ，单位建筑面积间接 费用 6221 元/平。 序号 1 2 3 4 5 6 7 项 目 名 称 金额（万元） 194708.03 3075.37 53246.52 3965.76 82,615.32 1205.75 338,816.75 占比 57.47% 0.91% 15.72% 1.17% 24.38% 0.36% 100.00% 土地费用 前期费用 建筑安装工程费 配套工程费 开发费间接 不可预见费 总投资 截止目前，该项目仅投入 10 亿元（来自浙江润德天成实业投资有限公司股 东借款） ，已用于支付 50%土地款。还需投入 24 亿元，其中 10 亿元由河北天成 以股东借款的方式投入，用于支付剩余 50%的土地款及契税。项目建安成本全部 由浙江建投全额垫资，其余费用和成本通过项目销转投解决。按照杭州当地的预 售政策，项目达到正负零即可办理预售许可证。
目前项目公司账上还有 1.5 亿元的资金，该资金主要用于支付 10 亿元股东 借款利息、2013 年底增资以及项目拿地后报规报建等前期费用。 （三）销售策略及盈利测算 1、宏观经济及房市 2013 年政策调控坚持从紧取向，全国经济工作总基调仍是“稳中求进” ，货 58 币政策保持稳健取向，在政府换届效应的促进下，2013 年宏观经济将会企稳向 好，城镇化、经济体制改革等中长期政策持续推进，为中长期经济和房地产业发 展提供动力。同时，2013 年市场展望整体好于 2012 年，全年增速前高后低，在 宏观经济平稳增长， 货币政策保持持续稳健， 房地产调控政策继续从紧的背景下， 根据 “中国房地产中长期发展动态模型” ， 预计 2013 年全国房地产市场将呈现 “销 售量价增速略有提高，投资增速趋稳，新开工止跌反弹”的特点。2013 年上半 年房地产市场呈现明显的回暖迹象，价格和销量都较 2012 年同期有所增加。
2、杭州土地市场 2012 年杭州土地市场也历经上下半年冰火两重天景象，全年出让土地面积 468.84 万平方米，其中 85%均为下半年成交，住宅用地平均楼面价为 6218 元/ ㎡，较 2011 年的 5763 元/㎡有同比上涨 7.89%。其中杭州主城区共出让土地 77 宗，总出让面积约 3033.6 亩，总可建建筑面积约 517 万方，成交总额约 424.76 亿元， 较 2011 年全年的卖地总额 316.7 亿元大幅增长了 34%。
2012 年 主城区土地出让的前半程平缓，后半程则屡创高峰。从拿地企业来看，外来地产 大鳄拿地占半壁江山。其中，2012 年杭州主城区拿地最多的房企为中海地产， 以 69.1 亿的拿地总额成为今年主城区拿地总额冠军； 拿地金额排第二的是浙江 万科，为 40.7 亿；而主城区拿地宗数最多的则是嘉里建设，该公司一口气拿下 之江旅游度假区 5 宗土地。
据杭州市国土资源局公布的土地成交公告统计，2013 年上半年，杭州共出 让土地 112 宗，总面积约 6300 亩，成交总额约为 595.7 亿元。其中，杭州主城 区 （不含萧山、 余杭） 土地出让收入总额达 413.9 亿元， 创近五年同期最高水平。
在杭州主城区成交的 54 宗土地中，住宅用地和商业用地基本各占一半，但土地 出让金以宅地出让为主，金额为 283.6 亿元，占到上半年土地出让总金额的近七 成。
（1）供应规模 2012 年杭州八区供应土地 169 幅，环比 2011 年下滑 15.5% ，出让面积 540.25 万平方米，环比 2011 年下降 6.01%。杭州土地供应情况如下图： 59 （2）成交规模 在全年政策趋稳的前提下，上半年开发商资金链较为紧张，拿地动能不足， 开始谋求生存之道，自救式降价引致长期积压的需求集中释放，二季度杭州楼市 率先回暖， 下半年土地市场亦开始逐步活跃， 因此， 上半年杭州八区仅成交 38 宗 土地，下半年共成交土地 120 宗。且从拿地房企来看，外来品牌房企异常抢眼， 市场份额占比首度超 50%，其中不乏绿地、融创和富力等首次进入杭州的外来大 鳄； 2012 年杭州八区成交土地 158 幅，环比 2011 年下降 22% ，成交面积 468.84 万平方米，环比 2011 年下降 14.9% 。本年度杭州八区土地收入共计 611.32 亿元，略高于去年的 581.93 亿元。从成交区域来看，50%以上的土地成 交都位于萧山区、余杭区等新区，而主城区（上城区、下城区、拱墅区、西湖区 等）的成交量都不高。 60 （3）成交价格 2012 年杭州八区土地成交价格和 2011 年相比呈明显走高趋势，八区全年 住宅用地平均楼面价为 6218 元/㎡， 较之前 2011 年的 5763 元/㎡有了明显的 上涨，同比上涨 7.89%，其中成交楼面均价最高的为上城区（15490 元/平） 、其 次是拱墅区（7922 元/平） 。住宅用地成交平均楼面价连续两年下滑的走势戛然 而止，自 2010 年起新一轮的楼市政策调控效应逐步稀释，且伴随长期挤压的需 求释放，房地产市场在 2012 年出现快速回暖，引致土地市场开始升温，尤其是 下半年度土地价格出现振荡中逐步攀升的态势， 土地成交均价走势如下， 另 2013 年拱墅区土地成交统计见附件三。 （4）成交结构 12 年土地市场成交结构摆脱 11 年一边倒模式，住宅地块及商住地块成交 比例明显攀升，市场份额占比达到 36.7%；但不可忽略的是“商住倒挂”的市场 格局依然未能转变，商业地块市场份额依然领先。2012 年共成交土地 158 宗， 其中住宅用地（含商住）58 宗，份额占比达到 36.7%。2012 年成交土地性质如 下： 61 3、杭州房地产市场 2012 年杭州商品房市场在调控深化背景下，多数房企主动以价换量有效激 发市场需求，全年成交量超越 2011 年。2012 年商品房全年供应 1020.4 万方， 同比上涨 17.01%， 成交 899.32 万方， 同比大幅上涨 97.15%； 成交均价为 14971 元/平方米，同比下滑 11.9%。
（1）供应规模 根据统计，2012 年杭州市区新建商品房的批准预售套数为 90745 套，建筑 面积 1031 万平方米，新建商品房新增供应套数和面积均为近 5 年内最高。其中 新建商品住宅 72948 套，建筑面积 844 万平方米，占新建商品房的面积比例为 81.8%；可见住宅仍是现阶段房地产开发商的主力产品。从城区供应情况看，萧 山、余杭的新建商品房供应量与主城区的供应量各占 50%。
（2）存量规模 根据统计， 截至 2012 年 12 月 31 日， 杭州市区新建商品房可售面积达 1079.7 万平方米，共 83859 套，其中住宅 760.7 万平方米，57830 套。无论是新建商品 房还是住宅，可售面积和套数均达到 2008 年以来的新高，给 2013 年房地产市场 带来较大的销售压力。 62 （3）成交规模 根据统计，2012 年市区新建商品房成交 85436 套，共 906 万平方米，比 2010、2011 年有所增长，但仍然没有超过 2009 年的最高值。2012 年 3 月份以后 市场逐渐回暖，成交面积逐步上升，6 月份成交量达到最高值，下半年各月成交 面积起伏不，年成交量略低于供应量。 （4）区域分布 63 根据统计，上城、下城、江干、拱墅和西湖这 5 个老城区 2012 年新建商品房 的成交套数有限，占总体的 36%；滨江和下沙也已成为重要的居住区域，萧山和 余杭更是分担了相当大的商品房需求，余杭新建商品房成交套数占到整个市区 32%的比例，而若按新建住宅计算，则达到 37%的份额。
（5）成交价格 2012 年成交均价为 14971 元/㎡。
全年价格走势整体呈现探底回升态势， 1 月 初均价为 17346 元/㎡，随后在开发商普遍以价换量行为带动下，5 月份达到全 年最低的 13136 元/㎡后逐步回升， 到 12 月基本回归年初均价水平达 17130 元 /㎡。 64 4、杭州商品住宅市场 （1）供应方面 2012 年商品住宅总体供应量为 899.83 万平方米，同比上涨 18.18%；普通 住宅仍是供应主流产品，酒店式公寓受到普通住宅市场挤压，整体供应量较上 年出现明显萎缩。2010 至 2012 年供应量走势： （2）成交方面 2012 年商品住宅成交大幅回暖，自 3 月份始保持较高成交水平；全年共成交 820.58 万平方米，同比大幅上涨 113.36%。2012 年杭州市商品住房供求关系比 如下图： （3）价格方面 65 2010-2012 年整体呈“持续回落”单边下跌态势；但在 2012 年月度中却呈现” 探底回升”U 字态势，年尾价格基本回归年初水平。2010 至 2012 年住宅均价走 势图如下： （4）户型结构 66 根据统计，2012 年新建商品住宅各面积类型中，80-90 平方米成交套数占比 54%，刚性需求成为市场成交的主导力量；改善型需求主要集中在 120-144 平方 米面积范围， 占比 18%； 180 平方米以上的豪华户型仅占成交比例的 6%。
统计 2007 年至 2012 年各面积类型住宅成交套数占比， 其中 90 平方米以下中小户型所占比 例在 2008 年明显增加，在限购政策开始实施的 2011 年又有较大增长，而 144 平 方米以上的成交套数占比呈逐步下降趋势。可见随着调控政策的逐渐深入和完 善，中小户型刚性需求逐渐得到更大的支持和满足。
（5）区域分布 2012 年杭州市住宅市场的成交以余杭区、江干区、拱墅区为主。在市场进入 胶着期后，在杭州城北，拱墅区方正荷塘月色率先在年初打响价格战，主动降价 促销等方式撬动市场，带动所在拱墅区祥符板块多个项目形成价格拉锯战，促使 板块快速成交刚需客户关注的焦点，创造了较好的去化业绩。个区成交比例： 67 3、项目周边楼盘 68 楼盘名字 保利香槟国际 丽晶湾 富越香郡 天阳·尚景国际 昆仑公馆 杭州远洋公馆 武林壹号 远洋杭州大运河 商务区 锦昌文华.锦品 街 五洲国际广场 壹向大楼 类型 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅/商 业 商业 综合体/ 购物中心 商业 开发商 浙江保利房地产 开发有限公司 浙江丽景房地 产开发有限公司 浙江富越房地产 集团有限公司 杭州天阳申花置 业有限公司 昆仑置业集团 杭州远洋运河 商务区开发有限 公司 杭州滨绿房地产 开发有限公司 杭州远洋运河商 务区开发有限公 司 浙江城建房地产 集团有限公司 杭州龙安置业 有限公司 杭州梵石保元房 地产开发有限公 司 地址 拱墅区北临申花路， 东至化工路， 南至方 家北路 祥符南路和莫干山路交叉口往西 200 米 （丽晶湾现场展厅） 拱墅湖州街与杭行路交叉口 拱墅杭州市申花板块， 城西银泰城旁， 萍 水路与永固路交叉口。
东面城市主干道莫 干山路 拱墅长板巷 99 号（河东路和长板巷交叉 口） 拱墅上塘路西侧 （南临大关路， 西临丽水 路） 拱墅湖墅南路 66 号 拱墅上塘路西侧（南临大关路，西临丽 水路） 拱墅丽水路与紫荆路交汇处丽水路以东 西湖杭州市西湖区余杭塘路 799 号 莫干山路 266 号 开盘时间 2012 年 3 月 1 日已第三 次加推 2013-01-12 第 5 次加推 2013 年 4 月 25 日已加推 2013/6/29 2013-07 预计第二次加 推 2012 年 12 月 2 日已开盘 2013-03-26 第 2 次加推 2012 年 12 月 2 日已开盘 2004/4/1 2013/5/19 容积 率 2.6 2.5 3 2.5 3.2 2.6 2.97 2.6 2.30 2.50 住宅 均价 23000 均价 20000 元 均价 20000 元 均价 24245 元 商铺 均价 55000 元 均价 36000 元 均价 75600 元 均价 36000 元 47000-51000 元 均价 40000 元 均价 65000 元 2012/9/8 均价 42972 元 69 4、盈利预测 本项目是高档社区， 上表类比楼盘为杭州远洋公馆，该项目规划总建筑面积 22 万平方米，同样位于运河旁边，远洋公馆首次开盘， 一期便取得了当日预定超 60%的良好业绩，并很快基本售罄，说明高端楼盘在杭州还是有很大的消费群体。参考竞品楼盘目前售价基 础上，为简化计算使报告具有更强的抗风险能力，住宅开盘销售均价按 38000 元/平方米，沿街商业开盘销售均价按 50000 元/平方米， 地下车位开盘销售均价 300000 元/个。其中住宅和沿街商业均价按照每半年递增 5% ，预计项目销售收入为 46.8 亿元，测算如下表： 开盘 6 月内 销售价格 1 2 3 住宅 商业 地下面积 销售收入合计 97906 10478 23649（800 个） 38000.00 50000.00 30 万/个 去化率 50% 50% 开盘 6 月至 12 月 销售价格 39900 52500 去化率 20% 20% 开盘 12 月至 18 月 销售价格 41895 55125 去化率 20% 20% 开盘 18 月后 销售价格 43989.75 57881.25 去化率 10% 10% 389254.43 54813.69 24000.00 468068.12 销售收入 70 扣除投资成本 33.88 亿元，毛利润为 13 亿元，按销售收入一定比例扣除综合税费（营业税及附加 5.56%、土地增值税 2%） ，税前利 润为 9.36 亿元，税后利润 7.02 亿元。销售利润率为 15%，投资回报率为 19%。 序号 1 2 2.1 2.2 2.3 3 4 5 6 项 目 合计 468,068.12 374,389.93 338,816.75 26,211.81 9,361.36 93,678.20 70,258.65 18.77% 15.01% 预测售价×90% 421,261.31 370,832.61 338,816.75 23,590.63 8,425.23 50,428.70 37,821.53 10.20% 8.98% 预测售价×80% 374,454.50 367,275.29 338,816.75 20,969.45 7,489.09 7,179.21 5,384.40 1.47% 1.44% 预测售价×75% 351,051.09 365,496.63 338,816.75 19,658.86 7,021.02 -14,445.54 -10,834.16 -2.96% -3.09% 营业收入 项目成本 总投 营业税及附加 土地增值税 税前利润 税后利润 投资利润率 销售净利率 经测算， 项目销售量或销售单价的盈亏平衡点为 77.5%，即只要销售量或销售单价在预计情况的 77.5%以上，则项目才能保持盈利。 71 5、销售计划及现金流 综合分析项目周边销售销售情况，基于外部环境和楼盘自身情况，销售进度及回款进度如下表：
物业 住宅 商业 车位 合计 2014 年 2015 年 2016 年 面积 均价 预计总收入 销售收入 销售回款 销售收入 销售回款 销售收入 销售回款 97906 39,757.98 389,254.43 264,150.39 184,905.27 125,104.04 204,349.16 10478 52,313.13 54,813.69 26,195.00 15,717.00 22,553.90 24,010.34 6,064.80 15,086.36 23649 （800 个） 30,000.00 24,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 132033 468,068.12 290,345.39 200,622.27 159,657.94 240,359.50 18,064.80 27,086.36 现金测算如下： 现金流量表 序号 成本科目 总费用 2013 年上半 年 2013 年下半 年 项目定位、 规 划设计、 报批 报建；8 月开 工； 基础工程 125985 94708 3075 5794 13726 10000 13726 1594 786 106 0 22301 420 275 19158 300 275 19158 300 275 19159 300 10000 1062 524 275 2659 300 180 180 2014 年上半 年 2014 下半年 2015 年上半 年 2015 年下半 年 2016 年上半 年 2016 年下半 年 开发计划 一 1 2 3 4 5 6 7 7-1 现金流出 土地成本 前期工程 主体建安工程费 社区管网工程费 园林环境工程费 不可预见费 开发间接费 工程管理费 372331 194708 3075 53247 2656 1310 1206 82615 1800 100000 100000 基础施工、 主体施工； 安装工 程；销售 41591 36249 主体施工； 安装工程； 室外工 程；销售；竣工验收 46409 121918 竣工验收；交房 100180 0 72 7-2 7-3 7-4 8 8-1 8-2 8 二 1 1.1 1.2 1.3 2 3 三 资本化利息 销售费用(含样板 区、样板房、售楼中 心等) 物业完善费 税费 流转税 土地增值税 融资流出 现金流入 销售收入 车位 住宅 商业 融资流入 其余资金流入 净现金流 累计现金流 66000 14749 66 24695 8820 698068 468068 24,000.00 389,254.43 54,813.69 200,000.00 30,000.00 325737 0 16500 5381 16500 2342 16 16500 2342 16 5022 1794 89679 89679 16500 2342 17 8009 2860 143016 143016 6000 2342 17 5451 1947 100000 100000 21086 21086 6000 6000 6000 6000 97344 97344 6000 81740 9604 15086 0 0 100000 0 130000 0 6213 2219 110943 110943 110943 73962 15717 122609 14406 100000 100000 30000 0 0 4015 4015 69352 73368 53430 126798 96607 223405 -24575 198830 -79094 119737 6000 125737 从上报可知，只要控制好销售回流，即能保证项目的开发建设和贷款偿还。 73 五、 项目二期 项目二期土地还未挂牌，预计于 2013 年底或 2014 年初挂牌拍卖，项目二 期占地面积 123 亩，纯商业用地，按项目方计划，预计建筑面积 48.5 万方，物 业形态包括 3 栋高层写字楼（共计 19.6 万方） ，一栋酒店（共计 4.2 万方） ，综 合商业（地下 1 层至 6 层，共计 9.87 万方） ，滨水商业（1.33 万方） ，煤棚商业 （1.7 万方） ，地下车库（11.7 万方，1903 个地下车库） 。预计总投 51.44 亿元 （不含财务费用） ，其中土地成本 20.7 亿元，建安成本 20.4 亿元，商业区天幕 建设 4.8 亿元。项目可售物业包括写字楼、滨江商业和煤棚商业，共计 22.68 万 方，预计可实现销售收入 65.6 亿元（开盘后 2 年内售罄） ，酒店和综合商业用于 自营，自持价值约 66 亿元。项目二期打造的商业综合体，将是整个项目的特色 所在：1、依托邻水的地理位置，引入运河水，构建项目内河，建设邻河码头；2、 建设千米天幕，打造数字化商业中心；3、保留工业烟充，改造成项目整体的制 高点，展现信息时代与工业时代的完美融合。 74 第五部分 抵押物及还款来源分析 一、 抵押物基本情况 1、 石家庄万象天成成熟物业抵押 借款人兆龙房产以其持有的石家庄万象天成 124508.04 平米成熟物业抵押 给我司，根据世联评估的估价报告，抵押物的价值约 34 亿元。房产证抵押清单 如下： 现状用途 酒店 裙房商业 地下车库 办公用房 楼层 6-21 层 负 1-地上 5 层 负 2-负 3 层 7-9 层 合计 建筑面积（㎡） 29474.3 66539.59 25150.53 3343.62 124508.04 分摊土地面积（㎡） 2797.79 6316.14 2387.37 317.39 11818.69 抵押物土地证号码桥西国用（2008）第 089 号，使用权面积 16151.2 平米， 房产证号码石房权证西字第 490000396 号码（建筑面积 170158.39 平米） 。由于 万象天成整个项目 2012 年 10 月才竣工验收，因此项目产权还未分割，上述两证 为万象天成整个项目（裙楼商业、酒店、写字楼、公寓）的权证。
我司办理抵 押时会注明抵押的物业面积，如下图（下图为目前抵押给工行的登记证明） 75 抵押物目前处于经营状态，人气较旺，随着城市的发展、周边商住环境的 完善、商业气息渐浓，抵押物的价值也将不断攀升，其价值有很大的升值空间。 2、关于抵押物设立担保注意事项：
（1）关于酒店抵押：根据兆龙地产和假日酒店签署的协议，业主有权将酒 店设立抵押，无需经过假日酒店的同意，但抵押权人应该接受假日酒店作为管理 人在上述合同中的权益（如酒店管理的优先权） 。协议条款如下： （2）关于商业裙楼的抵押：根据兆龙地产和百盛签署的租赁协议，兆龙地 产转让租赁场所时，必须整体转让，且转让除假日酒店以外的租赁场所时，百盛 享有同等条件下的优先受让权。兆龙地产对租赁场所设立抵押时，需要事前通知 百盛。抵押权人行使抵押权时，兆龙地产应确保百盛在租赁协议中的权利不受侵 76 害，负责兆龙地产承担赔偿责任。
上述两项项约定，对我司作为抵押权人主要的影响在于：我司行使抵押权 时，需保证受让方继续履行兆龙地产在上述租赁或管理协议中的权利义务。否 则在行使抵押权权利时，会受到租赁方或兆龙地产的阻挠。对于优先购买权， 可以让租赁方出具放弃的承诺函。 3、关于抵押物目前抵押权设立情况 目前该抵押物抵押给工行石家庄桥西支行，近期渤海银行将替代工行向兆 龙地产发放 10 亿元的经营性物业贷，将石家庄万象天成商务广场的全部资产以 第一顺位形式进行抵押。 77 目前具体的抵押担保细节如下表： 贷款 情况 3.5 亿 贷款 2 亿贷 款 抵押情况 债务人 石家庄兆龙房 地产开发有限 公司 河北锦绣天成 酒店管理有限 公司 债务类型 万象天成商 用房开发贷 款 万象天成假 日酒店装修 项目贷款 期限 2011.4.25－ 2020.4.25 2011.4－ 2018.4 万象天 成 0.4 亿 贷款 河北锦绣天成 酒店管理有限 公司 应付款融资 2013.4.7－ 2013.9.26 抵押物 名称 抵押物类 型 土地 在建工程 在建工程 土地 在建工程 在建工程 土地 面积 11110.21 平 106132.76 平 13582 平 11110.21 平 106132.76 平 13582 平 11419.6 平 评估价值 不单独作价 97656 万元 9674 万元 不单独作价 97656 万元 9674 万元 不单独作价 担保债权(万元) 57931 3279 33101 3279 兆龙 地产 4000 房产 120303.74 平 7164 万元 一般 抵押 最高 额抵 押 抵押 人 抵押 形式 备注 地下车库 25150.53 平； 裙楼商业部分 44631 平；厨 房、餐厅 10064.38 平；B 座酒店 29474.3 平 78 从上表可知，抵押物的设立过程较为复杂，首先是作为在建工程时办理了 在建工程抵押，且办理了两次抵押，分别担保的是兆龙地产 3.5 亿元贷款和兆龙 地产全资子公司河北锦绣天成酒店管理有限公司 2 亿元贷款。
这里存在同一抵押 物担保 2 笔不同贷款的情况。其次，抵押物获得产权后，未对在建工程抵押进行 解押的前提下，又将抵押物再次抵押给工行，担保河北锦绣天成酒店管理有限公 司 4000 万元的借款。
经了解，工行熟知上述抵押事项，同意在建工程办理两次抵押的原因，一 是抵押合同签署的最高额抵押合同，且借款人其实都是兆龙地产，贷款人又都是 工行，风险可控。而产权办理后，未先对在建工程解押再将产权抵押至工行名下 的原因在于，按照当地的开发贷要求，若在建工程抵押变成产权抵押就意味着项 目已经竣工，开发贷款就需要全部偿还，而兆龙并未对偿还开发贷款，所以未对 前面合计 5.5 亿元的在建工程抵押解押。
就以上事项对我司作为第二顺位抵押权人的权利的影响，我部也和法律顾 问进行了沟通。只要抵押物价值足值，上述抵押权设立的不规范性风险主要由 工行承担。
当渤海银行替换工行抵押万象天成后，上述不规范性风险将得以解决，之 后我司将以第二顺位抵押该资产。 二、 还款来源分析 本信托计划的还款来源主要包括：万象天成裙楼商业的租金收入、假日酒 店的营业收入以及杭州运河汇项目的销售收入。从额度上看，2013-2016 前两项 收入合计预计分别为 2 亿、2.5 亿、3 亿和 3.5 亿元，虽然金额不高，但比较稳 定，因此主要用来偿付贷款期限的利息，而杭州运河汇项目的销售收入较为集中 且金额较大（项目一期的销售收入集中在 2014-2015 年，每年的收入在 20 亿元 左右） ，因此主要用于保证贷款本金的偿付。2014-2015 年上述资金回流大约为 45 亿元。
但具体到融资方及关联方对上述两块收入的可自由支配收入来说，其额度 则会大打折扣，首先租金收入，鉴于租赁物业的正常运营需要日常的运营开销， 79 该部分开销是不可或缺的， 其大致占营业收入的 30%； 而酒店收入前文已经提到， 收入的约 70%属于业主不可自由支配的资金。而杭州运河汇项目的 51%的销售收 入支配不受兆龙地产的控制。这样下来，上述还款来源只有 50%的资金能用于进 行信托资金的兑付， 即 22.5 亿元左右。而我司信托贷款本息之和就约 23.5 亿 元（17 亿元+17*16.2%*2） ，所以还款来源比较紧张。考虑而杭州运河汇项目二 期在信托计划期限内销售的概率较大，我司可视情况将其纳入还款来源监管，但 二期土地还未挂牌，其项目能否运作、运作的进度存在不可预知性。
鉴于以上问题，我司制定了严格的监管措施，落实到我司的监管细则上， 对于万象天成营业收入（主要为租金收入和酒店收入） ，我司要求万象天成营业 收入的按照 30%（基本接近扣除必须开支外，兆龙地产能自由支配的收入比例） 的比例转入监管账户一，且每个信托贷款利息支付日前 10 个工作日内，该监管 账户的资金不得低于该付息日应付利息，否则兆龙地产和河北天成提供补足义 务。按照此比例，2013-2016 每季度归集到监管账户的金额分别为 1500 万元、 1875 万元、2250 万元、2650 万元，我司 17 亿元的贷款，前端及按季度支付的 利息为 2000 万元左右，上述资金基本能保证按季利息的支付。
而对于杭州万象天成?运河汇项目销售收入，我司要求该项目的项目公司浙 江锦绣天成置业有限公司开设新的银行账户作为监管账户（监管账户二） ，该账 户预留我司授权人员签章，资金使用经过我司的同意。我司、浙江锦绣天成置业 有限公司和河北天成签订三方协议约定：该项目一期的的销售收入每月按照 49% 的比例归集到监管账户二， 归集到该账户的销售收入原则上主要用于偿付我司的 信托贷款本息，该账户的销售收入的使用均需要经过我司的同意。2015 年，项 目回款将达到 46 亿元，按照 49%比例为 23 亿元，可以覆盖我司信托本金（17 亿 元）及两年后端利息（4 亿元=17*0.12*2） 。 80 第六部分 风险评价 一、信用风险 本项目可能因为在信托计划交易过程中发生交易对手违约、 拒绝履行约定义 务等情况，导致信托财产损失，从而影响投资者的收益。从实际控制人赵总的发 展来看，早起主要从事服装贸易、积累到一定资金后开发商港贸易城，紧接着开 发万象天成项目，因此从开发商的过往经历来看，经验并不十分丰富，且从 1.5 万方（总投 1 亿元）的商港商贸城——17 万方的万象天成（总投 15 亿元）—— 杭州运河汇项目（整个项目总投 100 亿元，1 期 30 亿元） ，一方面印证了开发商 上快速发展的能力，另一方面也显示开发商开发经历上的不足。从以往金融机构 的的支持来看，主要是 2008 年公司开发万象天成项目时，工行桥西支行作为唯 一的金融机构放了 3.5 亿元的贷款，截至目前，依然没有偿还，若我司不介入此 笔业务，工行将给与其合计 8 亿元的贷款，一方面说明了作为四大行之一的工 行对开放商的信任，但过往的经历标明开发商从未从金融机构融过 10 亿元以上 的借款，也从未对大额的借款进行了偿付，这对到期我司信托资金偿还是个考 验。考虑到融资方将其最主要的资产万象天成抵押给我司，其违约成本较高，主 动违约的可能性较低，但被动违约的风险还是值得重点关注。
二、市场风险 本项目可能因为宏观经济、房地产市场、国家房地产政策因素造成运河汇 项目建设和销售受阻，从而致使其无力偿还或无力足额偿还流动资金贷款本息， 从而产生风险。
三、抵押物风险 本项目的抵押物风险不是体现在价值上，而是主要体现两个方面：一是第 二顺位抵押的风险，实际操作中，我司的贷款是后 7 亿元才会用于偿还工行的贷 款，最后这 7 亿元项目方能否到账，多久到账，还款后，工行是否能解押都将影 81 响我司的抵押权。而且工行要求的是第一笔信托资金到账后就偿还他们的贷款， 若知道并没有，是否会存在纠纷。而是抵押物处置风险，抵押物体量大、且由于 租赁协议在身，都将对其处置存在些许障碍。我司面临的抵押物风险将取决于渤 海银行将工行贷款偿还之后抵押时设置时的障碍， 如果渤海银行规范化操作该抵 押资产，则我司风险可控。 第七部分 项目结论 通过对本项目的债务主体、交易结构、还款来源、抵押物、担保主体的调 查分析，得出以下结论：
1、 本信托计划的融资人为合法成立的法人机构， 资产实力雄厚， 经营稳健， 财务状况良好，具备较强的还款能力； 2、用于提供抵押担保的“万象天成商务广场”项目的土地和物业资产，区 位优越，随着项目业主的陆续入住及周围环境的进一步开发，增值潜力较大，可 为信托计划提供充足的实物担保。
3、本信托计划的担保人兆龙地产和赵勇强实力雄厚，信用状况良好，具有 较强的担保能力。
我们两个部门认为：该项目初步可行，建议对项目提供融资支持，报请公 司评审委员会审批。 82 83 附件一：租赁合同台账 万象天成商户合同节略表 序 号 铺位号 （B 表示地 下，第一个 数字表示 层数） B201 合同起始日期 品牌名称 面积 合同条款 1 2009.12.25-2019.12.24 味千拉面 153.21 提成租金：月销售>200000，月租金 20000，否则 10%； 年度>2999999 元，2%提点 租金：保底租金 120 万； 14999999>年度>12999999,10.5% 16999999>年度>14999999,11% 19999999>年度>16999999,11.5% 19999999>年度>24999999,12% 24999999>年度>29999999,12.5% 年度>29999999,13%； 物业费：24 元/平米/月，及年物业费 983808 元。
租金：9%；物业费：6%； 提成租金：月销售 13%提点 4% 租金：10%；物业费：5%； 租金：10%；物业费：5%； 租金：10%；物业费：5%； 物业费：月销售 2 B202 2009.6.1-2024.5.31 博纳影院 3416 3 4 5 6 7 B203 B205 B206 B207 B208 2011.11.1-2013.10.31 2009.5.1-2017.4.30 2012.4.8-2012.4.7 2012.4.25-2014.4.24 2012.4.5-2012.5.4 爱米粒 水果物语 双皮奶 弹丸滋地 开菲尔酸奶 23 22.6 16 15 18.8 I 8 9 10 11 12 13 B209 B212 B213 B214 B215 B101 B103 B104 2012.6.1-2015.5.31 2012.3.1-2017.2.28 2012.2.23-2017.2.22 2012.3.19-2018.3.18 2012.2.23-2015.2.22 2009.11.13-2019.11.12 都可茶饮 锦亭家园 呷哺呷哺 川人百味 麻辣香锅 水果捞 25 158 207.53 298.94 151.15 74.7 租金：10%；物业费：5%； 提成租金：月销售额的 10%，物业费月销售额的 6% 提成租金：月销售额的 13%，物业费月销售额的 4% 提成租金：月销售额的 12%，物业费月销售额的 6% 提成租金：月销售额的 12%，物业费月销售额的 6% 提成租金：月销售 12%提点 物业费：月销售 3% 固定租金与年度提成租金两者取其高据实结算； 前四个租赁年度，2.14 元/日/平米，15000 元/ 月， 180000 元/租赁年度， 年度>=3500000 元,8%， 未到达则不支付提成租金； 2015.6.10-2018.6.9 日 3 个租赁年度 4.17 元/ 日/平米，29167 元/月，350000 元/租赁年度， 销售额的 9%提点； 2018.6.10-2021.6.9 日 3 个租赁年度 4.76 元/ 日/平米，33333 元/月，400000 元/租赁年度， 销售额的 9%提点； 推广费 0.2 元/日/平米，1399.17 元/月，16790 元/租赁年度 租金：13%； 物业费：45 元/平米/月，2318 元/月 租金：13% 物业费：152.1 元/平米/月 1、3+2 合同； 14 B105 2011.6.10-2021.6.9 吉野家、DQ 230 B106 15 B107 16 17 B108 B110 2012.6.1-2015.5.31 2009.10.30-2014.11.29 日出茶太 动娱 22 818.9 2011.9.1-2013.9.30 和一寿司 74.3 II B111 B112 18 19 20 B113 B114 B115 2009-9.10-2022.10.30 2010.3.28-2018.3.27 2009.12.13-2019.12.12 2009-10.15-2011.10.30； 2011.10.30-2013.10.29 肯德基 屈臣氏 面包新语 291.24 299.18 106.17 2、租金：18% 物业费：1.5 元/平米/天 保底（60 万/年租金）+提成 10%提点；两者取其 高 保底（36 万/年租金）+提成 7%提点；两者取其 高； 提成租金：月销售 15%提点 物业费：月销售 4% 租金：
15%； 物业费 1.5 元/平米/天， 即 4033 元； pos 机使用费 620 元/月。
租金：月营业额 10%提点；物业费：第一年月营 业额 3%，第二年月营业额 3%+0.38 元/平米/天， 第三年月营业额 3%+0.75 元/平米/天；推广费：
6 元/平米/月，即 1223.1 元/月 租金：第 1~5 年月营业额 8%提点，提前 5 日告知 折扣期，折扣期折扣品 4%；加盟费 20 万元；年 销售<300 万，仅提成，物业、水电由我方承担； 物业费：45 元/月，即 12528 元/月 21 B116 天福茗茶 88.38 22 101 102 2011.7.21-2014.7.20 CK 203.85 23 103 104 105 106 108 109 204 205 206 208 209 2011.7.15-2016.7.14 MANGO 278.42 24 2011.8.31-2021.8.30 WE 1176.2 提成租金：
2011.12.1-2014.8.30，税后 9%提点； 2014.8.31-2017.8.30，税后 10%提点； 2017.8.31-2020.8.30，税后 11%提点； 2020.8.31-2021.8.30，税后 12%提点； III 25 107 2011.9.9-2016.9.8 5CM 95.7 26 111 2012.11.1-2015.10.31 follifollie 45.77 27 112 2011.9.16-2016.9.15 CKU 63.5 28 29 30 31 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 125 2011.11.20-2016.11.19 2011.3.10-2013.3.9 2010.6.1-2013.5.31 2011.9.26-2013.9.25 苹果 好俪姿 中国黄金 阿迪生活 228.9 186.57 70.7 108.32 租金：第 1-2 租赁年 13%提点，第 3 租赁年 14%， 第 4 租赁年 15%，第 5 租赁年 16%； 物业费：24.3 元/平米/月，2328.7 元/月 租金：第一年月营业额的 8%提点；第二年月营业 额的 9%提点；第三年月营业额的 10%；物业 费:30.4 元/平米/月，即 1392 元/月；一年中， 国家法定节日及 follifollie 会员日 3 天，商户 做活动，租金按 5%计算。
租金：第 1~2 年月营业额 13%提点；第 3 付祖年 起每年递增 1%，即第三年 14%，第四年 15%，第 五年 16%； 物业费：1545 元/月； pos 机使用费 620 元/月 第 1-3 年月租金 10%；物业费 30 元/月/平米，即 月 6867 元。
租金：月营业额 10%提点； 物业费：20 元/平米/月，即 3731.4 元/月； 提成物业费：月营业额 2% 提成租金月销售额的 6%，物业费月销售额的 7% 租金：月度销售<100000（含）,7% 月度销售>100000,10% 32 2011.12.13-2021.12.12 星巴克 226 净销售额 10%提点（含 10170 元/月物业费） 提成租金：月度不含税营业额的第 1~2 年 10%； 第 3~4 年 11%；第 5~6 年 12%；第 7~8 年 13%；第 9~10 年 14%； 33 2012.11.24-2022.11.23 哈根达斯 156 IV 34 35 36 129/201/202 210 211 212 217 218 219 220 301 302 303 304 305 306 316 317 318 319 320 401 402 403 404 2012.12.8-2025-12.7 2012.3.23-2014.3.22 2011.11.1-2016.10.31 必胜客 竹美佳 衣念 461 40.48 742.13 年度<600 万，无租金物业费 600 万<年度<800 万，6%（含 9 万） 年度>800 万，7%（含 9 万） 租金：月营业额的 10%提点； 物业费：45.63 元/月/平米，1834 元/月 租金：1~5 年，分别为 13%、14%、15%、17%、18% 提点；物业费：10000 元/月 租金（含物业费）：第 1~2 年月营业额 9%提点； 第 3~5 年月营业额 15% 租金：15%；物业费：0.8 元/天/平米，1752 元/ 月； 租金：15%；物业费：0.8 元/天/平米； 提成租金：月销售 10%提点 10% 月营业额 10% 租金：月营业额 12% 物业费：月销售 37 38 39 40 41 42 2011.12.10-2016.12.9 2011.12.1-2013.11.30 2009.9.30-2012.9.30 2010.3.8-2011.3.7 2012.11.26-2013.11.25 2012.11.26-2015.12.31 MECITY Jolle&Deen 巴黎春天 贝黎诗 Simplelife TEMME 253.06 75.65 105.4 278.9 160 105 43 2012.11.15-2015.12.31 BUTME 308 提成租金：月营业额 15% 44 45 46 2010.1.1-2012.12.31 2011.6.5-2013.6.4 2011.10.1-2019.9.30 爱乐游 卡酷玩具 乐友幼婴童 334 95.78 375.7 租金含物业费：物业费 15030 元/月，租金 15% 租金：月销售额 8%提点； 物业费：3787 元/月 提成租金：月销售额的 10% 物业费：月销售额 V 405 406 407 47 48 409 410 411 412 413 414 416 417 418 2011.3.1-2013.2.28 2010.11.1-2015.10.31 6D 金宝贝 39.91 785.36 的 10% 租金：10%； 物业费：5%； 推广费：6.08 元/平米/月，244 元/月。
提成租金：月销售额的 7% 物业费：月销售额的 10% 租金：1~5 年提点分别为月营业额的 10%、12%、 14%、15%、16% 租金（含物业费）：月销售额 8%提点； 物业费：40 元/月/平米，7007 元/月 租金：第 1-2 租赁年 9%提点；第 3-5 年租赁年 （2013.9.5 后）15%； 物业费 1.5 元/平米/天，即 3372.6 元/月；租金 10% 租金：10%； 物业费：5%； 推广费：85 元/月 提成租金：月销售额的 9% 物业费：月销售额的 4% 月租金 15%；物业费 45.63 元/平米/月，即 4563 元/月 租金：月营业额的 8%提点； 2、最低租金不低于 16000 元 租金：10%；物业费：5%；推广费：6.08 元/月， 即 195 元/月 49 2012.1.15-2017.1.14 博士蛙 七色光儿童 生活馆 MECITY 童装 273.42 50 51 2012.6.22-2013.6.21 2011.9.5-2016.9.4 2011.6.9-2012.6.8； 2012.6.9-2013.6.8 173.73 70.32 52 419 特百惠 73.92 53 54 55 56 57 422 423 424 425 501 502 503a 2011.11.23-2013.11.22 巧虎 新语水果 19.1 25 122.38 1446.5 32 2011.9.15-2012.9.14 2011.12.20-2017.4.30 2011.12.20-2012.12.19 帕乐菲尔 茉莉花开餐 厅 更新烟酒 VI 58 59 503b 504 2011.7.1-2012.6.30 2011.10.20-2016.10.19 佩如莱红酒 三四郎 40 509 租金：10%；物业费：5%； 租金：10%；物业费：5%； 2012.2.23-2012.11.29，提成租金为月营业额的 8%； 2012.11.30-2013.11.29，提成租金为月营业额 的 10%； 2013.11.30-2014.11.29，提成租金为月营业额 的 12%； 2012.2.23-2012.8.22 日营业额<8000 元，提成 租金 5%，否则 8% 租金：月营业额的 8%； 物业费 45.625 元/平米/月，8851 元/月 物业费：2012.1.1-2012.6.30，1 元/建筑平米/ 天，146000 元,2012.7.1-2012.12.31，1.2 元/ 建筑平米/元，146000 元。房租：8% 基本租金月 155490 元，月物业费 155490 元，年 度>22000000 元,3% 租金：第 1~3 年超市、黄白金、手机、大家电按 净销售额的 2.5%，其他商品按净销售额的 5%提 成；第 4 年，保底净销售 2.5 亿，超市、黄金、 手机、大家电 3%；百货 5.5%,不足 2.5 亿按 2.5 亿计按相应比例计算，6 亿以上部分，按净销售 1%提成；第 5~18 年，保底年净销售 2.5 亿，不 足按 2.5 亿计，6 亿（含 6 亿）以下部分，净销 售 4.75%提成，6-9 亿以上部分 1%提成，9 亿以 上部分 3%提成；物业费：410667.2 元/月 60 505 2011.2.23-2014.11.29 美乐汇 551.8 61 62 506 507 508 509 510 511 B117 B215 127 128 226 326 426 2012.12.1-2015.11.30 2009.10.17-2012.12.31 五号便当 巴蜀情怀品 尚火锅 194 778 63 2009.10.30-2015.1.31 江南赋 3408 64 2009.12.25-2027.12.24 时尚百盛 24968.20 合 45844.49 VII 计 附件二：假日酒店盈利预测 万象天成酒店经济收益预测 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 项目\预测期间 项目 房间数 可用房 出租率 平均房价 客房部 房间净收入 客房部工资及相关费 用 客房部其他费用 客房总费用 客房利润 客房利润率 餐饮部 3*4*5 7*11% 7*16% 8+9 7-10 11/7 3,644 401 583 984 2,660 73.0% 4,579 504 733 1,236 3,342 73.0% 5,606 617 897 1,514 4,093 73.0% 5,606 617 897 1,514 4,093 73.0% 6,307 694 1,009 1,703 4,604 73.0% 256*365 天 256 93,440 65.0% 600.00 256 93,440 70.0% 700.00 256 93,440 75.0% 800.00 256 93,440 75.0% 800.00 256 93,440 75.0% 900.00 计算公式 2012 2013 2014 2015 2016 附表 2 2013-2021 合 计 - 22,099 2,431 3,536 5,967 16,132 - VIII 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 餐饮总收入 餐饮直接成本 餐饮工资及相关费用 餐饮其他费用 餐饮费用总计 餐饮部利润 餐饮利润率 其他营运部门 其他营运部门收入 其他营运部门费用及 工资 其他营运部门利润 其他营运部门利润率 % 酒店总收入 营运部门总费用 酒店营运部门利润 营运部门利润率 % 未分配费用: 行政管理费用 市场销售费用 能源费用 26*10% 26*4% 14*35% 14*22% 14*12% 14+16+17 14-18 19/14 1,500 525 330 180 1,035 465 31.0% 2,500 800 160 300 1,260 1,240 49.6% 3,500 1,120 224 420 1,764 1,736 49.6% 4,500 1,440 288 540 2,268 2,232 49.6% 5,500 1,760 352 660 2,772 2,728 49.6% 5,120 1,024 1,920 8,064 7,936 16,000 275 22*10% 22-23 24/22 7+14+22 10+18+23 26-27 28/26 28 248 90.0% 5,419 2,046 3,373 62.2% 350 35 315 90.0% 7,429 2,531 4,897 65.9% 450 45 405 90.0% 9,556 3,323 6,234 65.2% 660 66 594 90.0% 10,766 3,848 6,919 64.3% 700 70 630 90.0% 12,507 4,545 7,962 63.7% 2,160 216 1,944 90.0% 40,259 14,247 26,012 542 217 293 669 223 413 812 287 472 915 215 472 1,063 250 472 3,459 975 IX 1,830 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 68 69 运行维护费用 未分配费用总计 % 收入 经营毛利润 经营毛利润率 固定费用: 基本管理费 奖励性管理费 营销与预定进款 其他费用 支付洲际管理费用小 计 资本重置金 房产税 财产保险 固定费用小计 固定费用总计 利 统计数据 统计期间天数 365 365 365 365 365 润 45+46+47 44+48 37-49 26*2% 37*5% 7*4% 20 万 40+41+42+43 26*3% 108 108 146 20 382 163 150 45 358 740 1,418 149 167 183 20 498 223 350 45 618 1,116 2,217 191 216 224 20 632 287 350 45 682 1,313 3,014 215 244 224 20 684 323 350 45 718 1,402 3,483 250 284 252 20 786 375 350 45 770 1,556 4,120 26*3% 31+32+33+34 35/26 28-35 37/26 163 1,215 22.4% 2,158 39.8% 260 1,564 21.1% 3,333 44.9% 334 1,906 19.9% 4,328 45.3% 431 2,033 18.9% 4,885 45.4% 500 2,286 18.3% 5,676 45.4% 805 911 884 80 2,600 1,208 1,400 180 2,788 5,388 12,834 18,222 1,525 7,790 X 365 70 71 72 基本管理费占客房总 收入的% 鼓励性管理费占 GOP 利润的% 资本重置占总收入的 % 40/7 41/37 45/26 3.0% 5.0% 3.0% 3.2% 5.0% 3.0% 3.4% 5.0% 3.0% 3.8% 5.0% 3.0% 4.0% 5.0% 3.0% 3.6% 5.0% 3.0% 附件三： 地块名称 拱墅区半山田园 R21-07 地块 拱墅区桃源单元 R21-19 地块 拱墅区半山田园 R21-17 地块 拱墅区(浙江科技学院祥符 GS10-R21-02 地块) 拱墅区庆隆单元局部调整规 划 R21-01 地块 规划用途 住宅用地 住宅用地 综合用地 (含住宅) 住宅用地 住宅用地 建设用 地面积 41065 27972 24786 29603 36383 规划建 筑面积 65704 75524 39657 68086 109149 容积率 等于 1.6 等于 2.7 1.6 等于 2.3 等于 3 截止时间 2013-4-25 2013-4-25 2013-3-21 2013-2-20 2013-1-25 成交 价 72650 61000 37900 63600 189000 成交楼面 价 11057.17 8076.86 9556.81 9341 17315.78 溢价率 49 40.78 28.78 28.24 44.17 受让单位 北京城市开发集团有限 责任公司 广宇集团股份有限公司 杭州新筑置业有限公司 杭州金地自在城房地产 发展有限公司 河北天成房地产开发有 限公司 XI
分类: 已结束项目 | 标签: 川信-浙江锦绣天成 信托 投资 理财 四川信托 项目已结束 川信 - 浙江锦绣天成置业股权收益权集合资金信托计划 2 年期, 10%-11.5% ,地产类 风控措施...
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